de Besançon
Déposant 1 : PAULIC Meunerie SA, Société anonyme
Numéro de SIREN : 311263685
Mandataire 1 : CABINET NETTER,
Mme SZAFARCZYK-BUONOMO Joséphine
Déposant 1 : PAULIC MEUNERIE SA, Société anonyme à conseil d'administration
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 SAINT-GERAND
FR
Mandataire 1 : CABINET NETTER, Mme SZAFARCZYK-BUONOMO Joséphine
Adresse :
36 avenue Hoche
75008 PARIS
FR
Déposant 1 : PAULIC MEUNERIE SA, Société anonyme à conseil d'administration
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 SAINT-GERAND
FR
Mandataire 1 : CABINET NETTER, Mme SZAFARCZYK-BUONOMO Joséphine
Adresse :
36 avenue Hoche
75008 PARIS
FR
Déposant 1 : PAULIC MINOTIERS S.A
Numéro de SIREN : 311263685
Mandataire 1 : PAULIC MINOTIERS
Bénéficiare 1 : MINOTERIE PAULIC
Déposant 1 : MINOTERIE PAULIC, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 SAINT-GERAND
FR
Mandataire 1 : CABINET MALEMONT, M. PICARD Philippe
Adresse :
91 avenue Kléber
75116 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE PAULIC
Déposant 1 : MINOTERIE PAULIC, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 SAINT-GERAND
FR
Mandataire 1 : CABINET MALEMONT, M. PICARD Philippe
Adresse :
91 avenue Kléber
75116 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE PAULIC
Déposant 1 : MINOTERIE PAULIC, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 SAINT-GERAND
FR
Mandataire 1 : CABINET MALEMONT, M. PICARD Philippe
Adresse :
91 avenue Kléber
75116 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE PAULIC
Déposant 1 : MINOTERIE PAULIC, société anonyme à directoire
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
Lieudit Le Gouret
56920 SAINT-GERAND
FR
Mandataire 1 : CABINET MALEMONT
Adresse :
42 AVENUE DU PRESIDENT WILSON
75116 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE PAULIC
Déposant 1 : PAULIC Meunerie SA, Société anonyme à conseil d'administration
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 SAINT-GERAND
FR
Mandataire 1 : CABINET NETTER, Mme SIMON DRUON Aurore
Adresse :
36 avenue Hoche
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE PAULIC
Déposant 1 : MOULIN DU PAVILLON, Société à responsabilité limitée
Numéro de SIREN : 442521795
Adresse :
MOULIN DU TESCAT
56160 SEGLIEN
FR
Mandataire 1 : CABINET NETTER, Mme SZAFARCZYK-BUONOMO Joséphine
Adresse :
36 avenue Hoche
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE LE STUNFF ET SALAUN
Bénéficiare 1 : MOULIN DU PAVILLON
Bénéficiare 1 : MOULIN DU PAVILLON, Société à responsabilité limitée
Numéro de SIREN : 442521795
Adresse :
MOULIN DU TESCAT
56160 SEGLIEN
FR
Bénéficiare 1 : PAULIC Meunerie SA, Société anonyme
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 Saint Gérand
FR
Déposant 1 : MOULIN DU PAVILLON, Société à responsabilité limitée
Numéro de SIREN : 442521795
Adresse :
MOULIN DU TESCAT
56160 SEGLIEN
FR
Mandataire 1 : CABINET NETTER, Mme SZAFARCZYK-BUONOMO Joséphine
Adresse :
36 avenue Hoche
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE LE STUNFF ET SALAUN
Bénéficiare 1 : MOULIN DU PAVILLON
Bénéficiare 1 : PAULIC Meunerie SA, Société anonyme
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 Saint Gérand
FR
Déposant 1 : PAULIC Meunerie SA, Société anonyme à conseil d'administration
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 SAINT-GERAND
FR
Mandataire 1 : CABINET NETTER, Mme SIMON DRUON Aurore
Adresse :
36 avenue Hoche
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE LE STUNFF & SALAUN SARL
Bénéficiare 1 : PAULIC Meunerie SA, Société anonyme
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 Saint Gérand
FR
Déposant 1 : MOULIN DU PAVILLON, société à responsabilité limitée
Numéro de SIREN : 442521795
Adresse :
Moulin de Tescat
56160 SEGLIEN
FR
Mandataire 1 : CABINET MALEMONT
Adresse :
42 AVENUE DU PRESIDENT WILSON
75116 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE LE STUNFF & SALAUN SARL
Bénéficiare 1 : PAULIC Meunerie SA, Société anonyme
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 Saint Gérand
FR
Déposant 1 : MOULIN DU PAVILLON, Société à responsabilité limitée
Numéro de SIREN : 442521795
Adresse :
MOULIN DU TESCAT
56160 SEGLIEN
FR
Mandataire 1 : CABINET NETTER, Mme SZAFARCZYK-BUONOMO Joséphine
Adresse :
36 avenue Hoche
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : MINOTERIE LE STUNFF ET SALAUN
Bénéficiare 1 : MOULIN DU PAVILLON
Bénéficiare 1 : PAULIC Meunerie SA, Société anonyme
Numéro de SIREN : 311263685
Adresse :
LIEUDIT LE GOURET
56920 Saint Gérand
FR
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 14 271 | 13 127 | 1 144 | 387 |
AH | Fonds commercial | 1 122 370 | 1 122 370 | 1 099 076 | |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 241 948 | 241 948 | 217 619 | |
AN | Terrains | 153 442 | 103 766 | 49 676 | 51 609 |
AP | Constructions | 1 501 505 | 937 916 | 563 589 | 73 392 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 593 850 | 1 620 254 | 973 597 | 250 986 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 832 814 | 713 268 | 119 545 | 153 074 |
AV | Immobilisations en cours | 426 231 | 426 231 | 294 665 | |
CU | Autres participations | 15 286 | 15 286 | 15 286 | |
BD | Autres titres immobilisés | 236 | 236 | 236 | |
BF | Prêts | 17 730 | 17 730 | 23 288 | |
BH | Autres immobilisations financières | 229 | 229 | 229 | |
BJ | TOTAL (I) | 6 919 911 | 3 388 331 | 3 531 581 | 2 179 846 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 146 534 | 146 534 | 182 666 | |
BR | Produits intermédiaires et finis | 200 331 | 200 331 | 173 586 | |
BT | Marchandises | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 30 300 | 30 300 | 300 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 817 356 | 121 212 | 696 144 | 885 425 |
BZ | Autres créances | 147 859 | 147 859 | 202 228 | |
CF | Disponibilités | 542 | 542 | 582 | |
CH | Charges constatées d’avance | 6 918 | 6 918 | 3 493 | |
CJ | TOTAL (II) | 1 353 839 | 121 212 | 1 232 627 | 1 452 280 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 8 273 751 | 3 509 543 | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 969 400 | 969 400 | ||
DD | Réserve légale (1) | 3 500 | |||
DG | Autres réserves | 66 305 | 125 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 87 962 | 69 680 | ||
DK | Provisions réglementées | 3 881 | |||
DL | TOTAL (I) | 1 131 048 | 1 039 205 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 883 117 | 562 662 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 389 953 | 779 001 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 079 803 | 945 786 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 280 288 | 305 472 | ||
EC | TOTAL (IV) | 3 633 160 | 2 592 921 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 14 271 | 13 127 | 1 144 | 387 |
AH | Fonds commercial | 1 122 370 | 1 122 370 | 1 099 076 | |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 241 948 | 241 948 | 217 619 | |
AN | Terrains | 153 442 | 103 766 | 49 676 | 51 609 |
AP | Constructions | 1 501 505 | 937 916 | 563 589 | 73 392 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 593 850 | 1 620 254 | 973 597 | 250 986 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 832 814 | 713 268 | 119 545 | 153 074 |
AV | Immobilisations en cours | 426 231 | 426 231 | 294 665 | |
CU | Autres participations | 15 286 | 15 286 | 15 286 | |
BD | Autres titres immobilisés | 236 | 236 | 236 | |
BF | Prêts | 17 730 | 17 730 | 23 288 | |
BH | Autres immobilisations financières | 229 | 229 | 229 | |
BJ | TOTAL (I) | 6 919 911 | 3 388 331 | 3 531 581 | 2 179 846 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 146 534 | 146 534 | 182 666 | |
BR | Produits intermédiaires et finis | 200 331 | 200 331 | 173 586 | |
BT | Marchandises | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 30 300 | 30 300 | 300 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 817 356 | 121 212 | 696 144 | 885 425 |
BZ | Autres créances | 147 859 | 147 859 | 202 228 | |
CF | Disponibilités | 542 | 542 | 582 | |
CH | Charges constatées d’avance | 6 918 | 6 918 | 3 493 | |
CJ | TOTAL (II) | 1 353 839 | 121 212 | 1 232 627 | 1 452 280 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 8 273 751 | 3 509 543 | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 969 400 | 969 400 | ||
DD | Réserve légale (1) | 3 500 | |||
DG | Autres réserves | 66 305 | 125 | ||
DK | Provisions réglementées | 3 881 | |||
DL | TOTAL (I) | 1 131 048 | 1 039 205 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 883 117 | 562 662 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 389 953 | 779 001 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 079 803 | 945 786 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 280 288 | 305 472 | ||
EC | TOTAL (IV) | 3 633 160 | 2 592 921 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 14 271 | 13 127 | 1 144 | 387 |
AH | Fonds commercial | 1 122 370 | 1 122 370 | 1 099 076 | |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 241 948 | 241 948 | 217 619 | |
AN | Terrains | 153 442 | 103 766 | 49 676 | 51 609 |
AP | Constructions | 1 501 505 | 937 916 | 563 589 | 73 392 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 593 850 | 1 620 254 | 973 597 | 250 986 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 832 814 | 713 268 | 119 545 | 153 074 |
AV | Immobilisations en cours | 426 231 | 426 231 | 294 665 | |
CU | Autres participations | 15 286 | 15 286 | 15 286 | |
BD | Autres titres immobilisés | 236 | 236 | 236 | |
BF | Prêts | 17 730 | 17 730 | 23 288 | |
BH | Autres immobilisations financières | 229 | 229 | 229 | |
BJ | TOTAL (I) | 6 919 911 | 3 388 331 | 3 531 581 | 2 179 846 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 146 534 | 146 534 | 182 666 | |
BR | Produits intermédiaires et finis | 200 331 | 200 331 | 173 586 | |
BT | Marchandises | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 30 300 | 30 300 | 300 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 817 356 | 121 212 | 696 144 | 885 425 |
BZ | Autres créances | 147 859 | 147 859 | 202 228 | |
CF | Disponibilités | 542 | 542 | 582 | |
CH | Charges constatées d’avance | 6 918 | 6 918 | 3 493 | |
CJ | TOTAL (II) | 1 353 839 | 121 212 | 1 232 627 | 1 452 280 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 8 273 751 | 3 509 543 | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 969 400 | 969 400 | ||
DD | Réserve légale (1) | 3 500 | |||
DG | Autres réserves | 66 305 | 125 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 87 962 | 69 680 | ||
DK | Provisions réglementées | 3 881 | |||
DL | TOTAL (I) | 1 131 048 | 1 039 205 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 883 117 | 562 662 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 389 953 | 779 001 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 079 803 | 945 786 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 280 288 | 305 472 | ||
EC | TOTAL (IV) | 3 633 160 | 2 592 921 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 14 271 | 13 127 | 1 144 | 387 |
AH | Fonds commercial | 1 122 370 | 1 122 370 | 1 099 076 | |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 241 948 | 241 948 | 217 619 | |
AN | Terrains | 153 442 | 103 766 | 49 676 | 51 609 |
AP | Constructions | 1 501 505 | 937 916 | 563 589 | 73 392 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 593 850 | 1 620 254 | 973 597 | 250 986 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 832 814 | 713 268 | 119 545 | 153 074 |
AV | Immobilisations en cours | 426 231 | 426 231 | 294 665 | |
CU | Autres participations | 15 286 | 15 286 | 15 286 | |
BD | Autres titres immobilisés | 236 | 236 | 236 | |
BF | Prêts | 17 730 | 17 730 | 23 288 | |
BH | Autres immobilisations financières | 229 | 229 | 229 | |
BJ | TOTAL (I) | 6 919 911 | 3 388 331 | 3 531 581 | 2 179 846 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 146 534 | 146 534 | 182 666 | |
BR | Produits intermédiaires et finis | 200 331 | 200 331 | 173 586 | |
BT | Marchandises | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 30 300 | 30 300 | 300 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 817 356 | 121 212 | 696 144 | 885 425 |
BZ | Autres créances | 147 859 | 147 859 | 202 228 | |
CF | Disponibilités | 542 | 542 | 582 | |
CH | Charges constatées d’avance | 6 918 | 6 918 | 3 493 | |
CJ | TOTAL (II) | 1 353 839 | 121 212 | 1 232 627 | 1 452 280 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 8 273 751 | 3 509 543 | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 969 400 | 969 400 | ||
DD | Réserve légale (1) | 3 500 | |||
DG | Autres réserves | 66 305 | 125 | ||
DK | Provisions réglementées | 3 881 | |||
DL | TOTAL (I) | 1 131 048 | 1 039 205 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 883 117 | 562 662 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 389 953 | 779 001 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 079 803 | 945 786 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 280 288 | 305 472 | ||
EC | TOTAL (IV) | 3 633 160 | 2 592 921 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 14 271 | 13 127 | 1 144 | 387 |
AH | Fonds commercial | 1 122 370 | 1 122 370 | 1 099 076 | |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 241 948 | 241 948 | 217 619 | |
AN | Terrains | 153 442 | 103 766 | 49 676 | 51 609 |
AP | Constructions | 1 501 505 | 937 916 | 563 589 | 73 392 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 593 850 | 1 620 254 | 973 597 | 250 986 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 832 814 | 713 268 | 119 545 | 153 074 |
AV | Immobilisations en cours | 426 231 | 426 231 | 294 665 | |
CU | Autres participations | 15 286 | 15 286 | 15 286 | |
BD | Autres titres immobilisés | 236 | 236 | 236 | |
BF | Prêts | 17 730 | 17 730 | 23 288 | |
BH | Autres immobilisations financières | 229 | 229 | 229 | |
BJ | TOTAL (I) | 6 919 911 | 3 388 331 | 3 531 581 | 2 179 846 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 146 534 | 146 534 | 182 666 | |
BR | Produits intermédiaires et finis | 200 331 | 200 331 | 173 586 | |
BT | Marchandises | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 30 300 | 30 300 | 300 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 817 356 | 121 212 | 696 144 | 885 425 |
BZ | Autres créances | 147 859 | 147 859 | 202 228 | |
CF | Disponibilités | 542 | 542 | 582 | |
CH | Charges constatées d’avance | 6 918 | 6 918 | 3 493 | |
CJ | TOTAL (II) | 1 353 839 | 121 212 | 1 232 627 | 1 452 280 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 8 273 751 | 3 509 543 | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 969 400 | 969 400 | ||
DD | Réserve légale (1) | 3 500 | |||
DG | Autres réserves | 66 305 | 125 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 87 962 | 69 680 | ||
DK | Provisions réglementées | 3 881 | |||
DL | TOTAL (I) | 1 131 048 | 1 039 205 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 883 117 | 562 662 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 389 953 | 779 001 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 079 803 | 945 786 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 280 288 | 305 472 | ||
EC | TOTAL (IV) | 3 633 160 | 2 592 921 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 14 271 | 13 127 | 1 144 | 387 |
AH | Fonds commercial | 1 122 370 | 1 122 370 | 1 099 076 | |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 241 948 | 241 948 | 217 619 | |
AN | Terrains | 153 442 | 103 766 | 49 676 | 51 609 |
AP | Constructions | 1 501 505 | 937 916 | 563 589 | 73 392 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 593 850 | 1 620 254 | 973 597 | 250 986 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 832 814 | 713 268 | 119 545 | 153 074 |
AV | Immobilisations en cours | 426 231 | 426 231 | 294 665 | |
CU | Autres participations | 15 286 | 15 286 | 15 286 | |
BD | Autres titres immobilisés | 236 | 236 | 236 | |
BF | Prêts | 17 730 | 17 730 | 23 288 | |
BH | Autres immobilisations financières | 229 | 229 | 229 | |
BJ | TOTAL (I) | 6 919 911 | 3 388 331 | 3 531 581 | 2 179 846 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 146 534 | 146 534 | 182 666 | |
BR | Produits intermédiaires et finis | 200 331 | 200 331 | 173 586 | |
BT | Marchandises | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 30 300 | 30 300 | 300 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 817 356 | 121 212 | 696 144 | 885 425 |
BZ | Autres créances | 147 859 | 147 859 | 202 228 | |
CF | Disponibilités | 542 | 542 | 582 | |
CH | Charges constatées d’avance | 6 918 | 6 918 | 3 493 | |
CJ | TOTAL (II) | 1 353 839 | 121 212 | 1 232 627 | 1 452 280 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 8 273 751 | 3 509 543 | 4 764 208 | 3 632 126 |
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Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 969 400 | 969 400 | ||
DD | Réserve légale (1) | 3 500 | |||
DG | Autres réserves | 66 305 | 125 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 87 962 | 69 680 | ||
DK | Provisions réglementées | 3 881 | |||
DL | TOTAL (I) | 1 131 048 | 1 039 205 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 883 117 | 562 662 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 389 953 | 779 001 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 079 803 | 945 786 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 280 288 | 305 472 | ||
EC | TOTAL (IV) | 3 633 160 | 2 592 921 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 4 764 208 | 3 632 126 |
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Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
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AF | Concessions, brevets et droits similaires | 14 271 | 13 127 | 1 144 | 387 |
AH | Fonds commercial | 1 122 370 | 1 122 370 | 1 099 076 | |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 241 948 | 241 948 | 217 619 | |
AN | Terrains | 153 442 | 103 766 | 49 676 | 51 609 |
AP | Constructions | 1 501 505 | 937 916 | 563 589 | 73 392 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 593 850 | 1 620 254 | 973 597 | 250 986 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 832 814 | 713 268 | 119 545 | 153 074 |
AV | Immobilisations en cours | 426 231 | 426 231 | 294 665 | |
CU | Autres participations | 15 286 | 15 286 | 15 286 | |
BD | Autres titres immobilisés | 236 | 236 | 236 | |
BF | Prêts | 17 730 | 17 730 | 23 288 | |
BH | Autres immobilisations financières | 229 | 229 | 229 | |
BJ | TOTAL (I) | 6 919 911 | 3 388 331 | 3 531 581 | 2 179 846 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 146 534 | 146 534 | 182 666 | |
BR | Produits intermédiaires et finis | 200 331 | 200 331 | 173 586 | |
BT | Marchandises | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 30 300 | 30 300 | 300 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 817 356 | 121 212 | 696 144 | 885 425 |
BZ | Autres créances | 147 859 | 147 859 | 202 228 | |
CF | Disponibilités | 542 | 542 | 582 | |
CH | Charges constatées d’avance | 6 918 | 6 918 | 3 493 | |
CJ | TOTAL (II) | 1 353 839 | 121 212 | 1 232 627 | 1 452 280 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 8 273 751 | 3 509 543 | 4 764 208 | 3 632 126 |
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Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 969 400 | 969 400 | ||
DD | Réserve légale (1) | 3 500 | |||
DG | Autres réserves | 66 305 | 125 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 87 962 | 69 680 | ||
DK | Provisions réglementées | 3 881 | |||
DL | TOTAL (I) | 1 131 048 | 1 039 205 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 883 117 | 562 662 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 389 953 | 779 001 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 079 803 | 945 786 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 280 288 | 305 472 | ||
EC | TOTAL (IV) | 3 633 160 | 2 592 921 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
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AF | Concessions, brevets et droits similaires | 14 271 | 13 127 | 1 144 | 387 |
AH | Fonds commercial | 1 122 370 | 1 122 370 | 1 099 076 | |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 241 948 | 241 948 | 217 619 | |
AN | Terrains | 153 442 | 103 766 | 49 676 | 51 609 |
AP | Constructions | 1 501 505 | 937 916 | 563 589 | 73 392 |
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AT | Autres immobilisations corporelles | 832 814 | 713 268 | 119 545 | 153 074 |
AV | Immobilisations en cours | 426 231 | 426 231 | 294 665 | |
CU | Autres participations | 15 286 | 15 286 | 15 286 | |
BD | Autres titres immobilisés | 236 | 236 | 236 | |
BF | Prêts | 17 730 | 17 730 | 23 288 | |
BH | Autres immobilisations financières | 229 | 229 | 229 | |
BJ | TOTAL (I) | 6 919 911 | 3 388 331 | 3 531 581 | 2 179 846 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 146 534 | 146 534 | 182 666 | |
BR | Produits intermédiaires et finis | 200 331 | 200 331 | 173 586 | |
BT | Marchandises | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
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CF | Disponibilités | 542 | 542 | 582 | |
CH | Charges constatées d’avance | 6 918 | 6 918 | 3 493 | |
CJ | TOTAL (II) | 1 353 839 | 121 212 | 1 232 627 | 1 452 280 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 8 273 751 | 3 509 543 | 4 764 208 | 3 632 126 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 969 400 | 969 400 | ||
DD | Réserve légale (1) | 3 500 | |||
DG | Autres réserves | 66 305 | 125 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 87 962 | 69 680 | ||
DK | Provisions réglementées | 3 881 | |||
DL | TOTAL (I) | 1 131 048 | 1 039 205 | ||
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DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 389 953 | 779 001 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 079 803 | 945 786 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 280 288 | 305 472 | ||
EC | TOTAL (IV) | 3 633 160 | 2 592 921 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 4 764 208 | 3 632 126 |
PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.522.978,05 euros Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS Lorient (la " Société " ) AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société PAULIC MEUNERIE sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le vendredi 9 juin 2023 à 8 heures 30 à Villa Belle Rive - Lieudit Keroret - 56920 Saint Gérand , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. *** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’ article 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 6 juin 2023. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 6 juin 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ a ssemblée . QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante: investisseurs@paulic.bzh . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le 5 juin 2023 . DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs ou transmis sur simple demande à l'adresse : investisseurs@paulic.bzh .
PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.522.978,05 euros Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS LORIENT (la " Société " ) AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société PAULIC MEUNERIE sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le vendredi 9 juin 2023 à 8 heures 30 à Villa Belle Rive - Lieudit Keroret - 56920 Saint Gérand , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. *** A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (1.361.298) euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (1.073.159) euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit (1.361.298) euros en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait porté de (2.123.803) euros à (3.485.101) euros. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de conventions nouvelles et approuve les conventions antérieures mentionnées dans ledit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et r emettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à quatre millions euros (4.000.000 €) ; L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros (10.000.000 €) euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l'exclusion des offres au public prévues au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l ’ exclusion des offres visées au 1 de l ’ article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances : d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. F ixe à un montant de un million d’euros (1.000.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d ’ euros (10.000.000 €). D écide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. D écide : – Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d ’ émission ; – Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; – De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. D écide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation , confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. P rend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : décide de déléguer au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €) . décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €). décide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. décide (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide , de déléguer au Conseil d’administration, de déléguer au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ces montants s’imputent sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution . prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans les secteurs de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale ; ou des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société (meunerie et recherche-développement en matière de nutrition ) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale y compris en matière de développement de solutions techniques ou technologiques. Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, décide, d'autoriser le Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. DOUZIEME RESOLUTION ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-avant, décide, de fixer à un million d’euros (1.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les huitième à dixième résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des huitième à dixième résolutions, de fixer à dix millions d'euros (10.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions ("BSA2023") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA2023 pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €), décide que le prix d’émission des BSA2023 sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA2023 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA2023, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social défini au moment de l'attribution , étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA2023 , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA2023 , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2023, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ ou sa filiale relative au développement de ses activités, soit sous forme de contrat de travail, de contrat de travail intermittent, soit de contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ ou sa filiale. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA2023 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2023 et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA2023 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA2023 , décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA2023 à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA2023 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA2023 , fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA2023 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA2023 , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. précise que cette résolution ne prive pas d’effet les autorisations antérieures ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. D écide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société PAULIC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à dix pour cent (10 %) du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé sur ce plafond, s ’ imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution, A ce montant s’ajou ’ era, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. D écide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d ’ administration le jour où les options seront consenties : dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d ’ administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce. Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. D élègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Fixer le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions par les bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. P rend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution , L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataire sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance ou la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre provisoirement des droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires, La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente Assemblée. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code, Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quatorzième à seizième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi . DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ****************** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 6 juin 2023. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 6 juin 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ a ssemblée . DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS PAR LES ACTIONNAIRES ET QUESTIONS ECRITES Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par email à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante: investisseurs@paulic.bzh . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le 5 juin 2023 . DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs ou transmis sur simple demande à l'adresse : investisseurs@paulic.bzh .
PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.522.978,05 euros Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS Lorient (la " Société ") AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°53 du 4 mai 2022 , avis n°220 1401 Mmes et MM. les actionnaires de la société PAULIC sont informé (e) s qu'ils sont convoqué (e) s en A ssemblée générale mixte annuelle le jeudi 9 juin 2022 à 9 heures à Villa Belle Rive - Lieudit Keroret - 56920 Saint Gérand , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissemen t Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont invité (e) s à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance) ou à donner pouvoir au Président. Les actionnaires de la Société sont informés que l’ordre du jour et les projets de résolutions tels que présentés dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°53 en date du 4 mai 2022 ont été modifiés à l’initiative du Conseil d’administration afin d’y ajouter les projet s de résolution s relatif s à l'autorisation de compétence au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation et la délégation de compétence au conseil d'administration de l'émission avec maintien de droit préférentiel de souscription et de procéder à la renumérotation corrélative des projets de résolutions n°6 à n°1 6 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°53 en date du 4 mai 2022 , dans l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, le cas échéant. L’ A ssemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2022 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quator zième à sei zième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. *** A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. S EPT IEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million d' euros ( 1.0 00.000 €) euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros (10.000.000 €) euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. *** ************* L’ A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société PAULIC , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 7 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire de Vote (ci-après le « Formulaire de Vote ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Modalités de vote à l'assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisé (e) s à accéder à l’Assemblée générale. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à un tiers, ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Utilisation du Formulaire de Vote Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), le Formulaire de Vote leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust, avec leur brochure de convocation ; Pour les actionnaires au porteur , le Formulaire de Vote sera accessible sur le site internet de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 . La demande écrite du Formulaire de Vote devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 3 juin 2022 . Le Formulaire de Vote sera accessible sur le site internet de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 1 9 mai 2022. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire de Vote , dater, signer et retourner le Formulaire de Vote à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 joint à la brochure de convocation. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au porteur : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS Corporate Trust , leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust au plus tard le lundi 6 juin 2022 . En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l’aide du Formulaire de Vote , pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire de Vote : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire de Vote et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : retourner le Formulaire de Vote , complété des instructions, à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , afin qu'il parvienne à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 6 juin 2022 . Pour les actionnaires au porteur : retourner le Formulaire de Vote , complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , afin que ces deux documents parviennent à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 6 juin 2022 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un (e) autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 6 juin 2022 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust . Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire de Vote par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 3 juin 2022. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compt e et adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh . Documents d'information L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société www.paulicmeunerie.com/investisseurs pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh . Le Conseil d’administration .
PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.522.978,05 euros Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS Lorient (la " Société ") AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société PAULIC sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le jeudi 9 juin 2022 à 9 heures à Villa Belle Rive - Lieudit Keroret - 56920 Saint Gérand, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont invité(e)s à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance) ou à donner pouvoir au Président. L’Assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2022 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des douzième à quatorzième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. PROJET DE TEXTE DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de -1 864 828 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de -1 395 575 euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat déficitaire de l'exercice en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait porté de ( 258 975 ) € à (2 .123.803 ) euros. QUATRIEME RESOLUTION ( Constat de l’absence de conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acquérir , en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affect a nt le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à déteni r , directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectu é e par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueu r ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues , d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et r emettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe , de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire , Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueu r , notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à quatre millions euros (4.000.000 €) ; L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances : d’actions ordinaires , et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. fixe à un montant de un million d’euros (1.000.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros (10.000.000 €) ; décide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution ; décide : – Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ; – Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; – De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : décide de déléguer au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de décide r , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étrange r , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs off r es visées au 1° de l’article L. 4 1 1-2 du Code monétaire et financie r , d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 4 1 1-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €) , étant précisé que ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dixième résolution , décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de dix millions d ’ euros (10.000.000 €), étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution , décide ( i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation , et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits , décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affé r entes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire , prend acte que la présente délégation prive d’ef f et à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide , de déléguer au Conseil d’administration, de déléguer au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ces montants s’imputent sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution . prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans les secteurs de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale ; ou des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société (meunerie et recherche-développement en matière de nutrition ) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale y compris en matière de développement de solutions techniques ou technologiques. Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux . décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance , pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus . Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé . décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, décide, d'autoriser le Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. DIXIEME RESOLUTION ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-après, décide, de fixer à un million d’euros (1.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les sixième à huitième résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des sixième à huitième résolutions, de fixer à dix millions d ’ euros (10.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail , supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation , fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation , limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail , décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions , prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions ("BSA2022") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2022 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA2022 pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €), décide que le prix d’émission des BSA2022 sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA2022 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA2022, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social défini au moment de l'attribution , étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA2022 , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la quinzième résolution , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA2022 , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2022, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ ou sa filiale relative au développement de ses activités, soit sous forme de contrat de travail, de contrat de travail intermittent, soit de contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ ou sa filiale , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA2022et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2022 et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA2022 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA2022 , décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA2022 à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA2022 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA2022 , fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA2022 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA2022 , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution , précise que cette résolution ne prive pas d’effet les autorisations antérieures ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi , fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation , décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société PAULIC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à dix pour cent (10 %) du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la quinzième résolution . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. décide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties : dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce. Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération . prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options , délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Fixer le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions par les bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution . L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des douzième à quatorzième résolutions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les douzième à quatorzième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi . SEIZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** ***** L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société PAULIC , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 7 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire de Vote (ci-après le « Formulaire de Vote ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Modalités de vote à l'assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisé(e)s à accéder à l’Assemblée générale. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à un tiers, ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Utilisation du Formulaire de Vote Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), le Formulaire de Vote leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust, avec leur brochure de convocation ; Pour les actionnaires au porteur, le Formulaire d e Vote sera accessible sur le site internet de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 . La demande écrite du Formulaire de Vote devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 3 juin 2022. Le Formulaire de Vote sera accessible sur le site internet de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 19 mai 2022. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire de Vote, dater, signer et retourner le Formulaire de Vote à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 joint à la brochure de convocation. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au porteur : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS Corporate Trust , leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust au plus tard le lundi 6 juin 2022. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l’aide du Formulaire de Vote, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire de Vote : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire de Vote et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : retourner le Formulaire de Vote, complété des instructions, à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , afin qu'il parvienne à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 6 juin 2022. Pour les actionnaires au porteur : retourner le Formulaire de Vote, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , afin que ces deux documents parviennent à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 6 juin 2022. Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un(e) autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 6 juin 2022 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust . Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire de Vote par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 3 juin 2022. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh de manière à être reçues au plus tard le 15 mai 2022, à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 7 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut pub lier un commentaire du Conseil d’administration. Documents d'information L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société www.paulicmeunerie.com/investisseurs pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh . Le Conseil d’administration.
PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.368.886,86 euros Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS Lorient (la " Société ") AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Paulic Meunerie sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le jeudi 27 mai 2021 à 15 heures à huis clos, dans les locaux de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Avertissement Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de COVID-19, cette Assemblée générale se tiendra au siège social de la Société, à huis clos hors la présence physique des actionnaires. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de COVID -19, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de COVID -19, et de l’article 1er du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 modifié relatif au fonctionnement des instances des institutions de prévoyance et au fonds paritaire de garantie prévu à l’article L. 931-35 du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d’administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet) ou à donner pouvoir au Président. Par ailleurs, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs, qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’assemblée générale en présence des actionnaires. A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes sociaux consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Non-renouvellement du Cabinet le Picavet le Dain, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de sousfcription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Pouvoirs pour les formalités. A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de 290.586 euros. approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, en application de l'article 223 quater de ce code, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat net (part du groupe) déficitaire de (509.284) euros. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — S tatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l' A ssemblée G énérale, sur la proposition du Conseil d’administration , décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat déficitaire (290.586) euros , comme suit : affecter au compte " Autres réserves ", (31.611) euros, portant ce dernier d’un montant débiteur de 31.611 euros à 0 euro ; et affecter le solde au compte " Report à nouveau ", soit (258.975) portant celui-ci à un montant débiteur de (258.975) euros. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2020. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution (Non-renouvellement du Cabinet le Picavet le Dain, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet le Picavet le Dain. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que : lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 15€ par action retenu au titre de l’augmentation de capital à réaliser dans le cadre de l’introduction en bourse sur le marché Euronext Growth (tel qu’il sera fixé par la Société à l’issue de la période de placement) dans la limite d’un plafond global de 4.440.000 euros . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités . Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée Générale. A TITRE EXTRAORDINAIRE Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires . Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : décide de déléguer au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce, décide, de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale : l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.000.000 euros, étant précisé que : à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la quatorzième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 10.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la quatorzième résolution, décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie, reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide , de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que (i) la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (ii) que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; fixe à un montant de 1.000.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quatorzième résolution ; décide : que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission, que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : postérieurement à l’admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, et si les actions sont encore admises sur ce marché, le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (30%), et postérieurement à l’admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation. que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : de déterminer les dates et modalités des émissions, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, de déterminer le mode de libération des actions émises, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans que le montant de celle-ci ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce, le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises. En outre le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et modifier corrélativement les statuts. Dès qu’elle prendra effet, cette délégation privera d‘effet la délégation consentie à la dix-septième résolution, à hauteur de la partie non utilisée. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide , de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros et sera limité à vingt pour cent (20 %) du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution , décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 10.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la quatorzième résolution , décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth à Paris d es cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (30 %) (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus , prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide , de déléguer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans les secteurs de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale ; ou des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société (meunerie et recherche-développement en matière de nutrition ) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale y compris en matière de développement de solutions techniques ou technologiques. décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. précise toutefois que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application des résolutions qui précèdent (avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite du plafond fixé par l’Assemblée. Quatorzième résolution ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, décide de fixer à 1.000.000 euros du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les neuvième à douzième résolutions ci-après sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des neuvième à douzième résolutions, de fixer à 10.000.000 euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation , décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation , décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide, de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA pourra donner droit à souscrire à 1 action ordinaire d'une valeur nominale de trente-trois centimes d'euro (0,33 €), décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation , décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 10% du capital social ; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA, constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante : personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales . Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en votant par correspondance, soit s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de privilégier la voie électronique selon les modalités précisées ci-après. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 25 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de participation L’Assemblée Générale du 27 mai 2021 se tiendra hors la présence des actionnaires L’Assemblée Générale du 27 mai 2021 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées . Vote par correspondance et pouvoir au Président de l’Assemblée Générale : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la société Paulic Meunerie SA à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( www.paulicmeunerie.com/investisseurs) ou par demande à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées (à l’adresse indiquée ci-dessus). Il est précisé qu’en cas de pouvoir au Président de l’Assemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le conseil d’administration. Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration : Tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L 22-10-40 et L. 22-10-39 du Code de Commerce, à savoir un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute personne physique ou morale de son choix, devra transmettre à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 , son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration disponible sur le site internet de la Société, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.paulicmeunerie.com ) conformément à la réglementation. Questions écrites Jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : investisseurs@paulic.bzh (en précisant dans l’objet « AG 2021 »). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration
PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.368.886,86 euros Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 SAINT-GERAND - France 311 263 685 RCS LORIENT (la " Société ") AVIS PREALABLE DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Paulic Meunerie sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le jeudi 27 mai 2021 à 1 5 heures à hui s clos, dans les locaux de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissemen t Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de COVID-19, cette Assemblée générale se tiendra au siège social de la Société, à huis-clos hors la présence physique des actionnaires. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, et de l’article 1 er du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 modifié relatif au fonctionnement des instances des institutions de prévoyance et au fonds paritaire de garantie prévu à l’article L. 931-35 du code de la sécurité sociale. Le Conseil d’administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet) ou à donner pouvoir au Président. Par ailleurs, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs , qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’assemblée générale en présence des actionnaires. L’assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes sociaux consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Non-renouvellement du Cabinet le Picavet le Dain, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale est le suivant. A caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de 290.586 euros . En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat net (part du groupe) déficitaire de -509.284 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat) -- S tatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration , décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat déficitaire (290.586) euros , comme suit : affecter la totalité de ce résultat au poste " Autres réserves ", soit 290.586 €, qui sera ainsi porté de ( -71.383 )€ à ( -361.969 )€ . constater qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le poste « Autres réserves » serait débiteur de ( 361.969 ) euros . En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2020. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. Cinqui ème résolution (Non-renouvellement du Cabinet le Picavet le Dain, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) – Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet le Picavet le Dain. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que : lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la sept ième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 15 € par action retenu au titre de l’augmentation de capital à réaliser dans le cadre de l’introduction en bourse sur le marché Euronext Growth (tel qu’il sera fixé par la Société à l’issue de la période de placement) dans la limite d’un plafond global de 4 440 000 euros , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités . Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée Générale. A titre extraordinaire : Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) -- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de réalisation de la Condition Suspensive ce, sous réserve de l’adoption de la s ix ième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires . Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus) -- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : décide de déléguer au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription) -- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce, décide, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale : l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.000.000 euros, étant précisé que : à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la quatorzième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 10.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la quatorzième résolution, décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie, reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public) -- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide , sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que (i) la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (ii) que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; fixe à un montant de 1.000.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la [ quatorzième ] résolution ; décide : que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission, que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : postérieurement à l’admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, et si les actions sont encore admises sur ce marché, le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une [décote maximale de vingt pour cent (30%)], et postérieurement à l’admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris, si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation. que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : de déterminer les dates et modalités des émissions, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, de déterminer le mode de libération des actions émises, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans que le montant de celle-ci ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce, le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises. En outre le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et modifier corrélativement les statuts. Dès qu’elle prendra effet, cette délégation privera d‘effet la délégation consentie à la précédente assemblée générale. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) -- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide , sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros et sera limité à vingt pour cent (20 %) du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 10.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la quatorzième résolution, décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth à Paris d es cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (30 %) (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide , sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de déléguer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorz ième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la quatorz ième résolution de la présente assemblée, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans les secteurs de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale ; ou des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société (meunerie et recherche-développement en matière de nutrition ) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale y compris en matière de développement de solutions techniques ou technologiques. décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. précise toutefois que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions) -- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application des résolutions qui précèdent (avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription) , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite du plafond fixé par l’Assemblée. Quatorzième résolution ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-après, décide de fixer à 1.000.000 euros du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-après sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions, de fixer à 10.000.000 euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. Quinziè me résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) -- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seiz ième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes) -- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA pourra donner droit à souscrire à 1 action ordinaire d'une valeur nominale de trente-trois centimes d'euro (0,33 €), décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation , décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 10% du capital social ; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA, constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante : personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales . Dix-septième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) -- L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit . **************** Il est rappelé que dans le contexte du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont aménagées. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Modalités de participation à l'assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 5 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, (J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de vote à l'assemblée générale Conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, et de l’article 1 er du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 modifié relatif au fonctionnement des instances des institutions de prévoyance et au fonds paritaire de garantie prévu à l’article L. 931-35 du code de la sécurité sociale, l’assemblée générale mixte de la société du 27 mai 2021, sur décision du Conseil d’administration , se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; — Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( www.paulicmeunerie.com/investisseurs ) ou par demande à CACEIS Corporate Trust , 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 I ssy Les Moulineaux Cedex 9. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 I ssy Les Moulineaux Cedex 9 . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale, au plus tard le 2 4 mai 2021. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au président du Conseil d’administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, soit le 2 mai 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.paulicmeunerie.com/investisseurs ). Documents d'information L ’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 12 mai 2021 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.paulicmeunerie.com/investisseurs . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes . Le Conseil d’administration .
PAULIC MEUNERIE S.A Société Anonyme , au capital de 1 368 886,86 Euros Lieudit « Le Gouret » 56920 SAINT-GERAND 311 263 685 RCS LORIENT En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société PAULIC MEUNERIE S.A sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.
PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.368.886,86 euros Siège social : Lieudit « Le Gouret » 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS Lorient (la " Société ") AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le m ercre di 2 4 juin 2020 à 15 heures au siège social de la société Paulic Meunerie , à huis clos , conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Avertissement En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, afin de respecter les restrictions liées aux rassemblements et aux déplacements imposées par la réglementation et compte tenu de l’impossibilité de réunir au siège social l’ensemble des actionnaires dans des conditions permettant de respecter les mesures de distanciation sociales prévues à l’article 1 du décret n°2020-548 du 11 mai 2020, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a décidé que l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020 se tiendra à huis clos c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. Nous vous indiquons qu’il est possible de voter à l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020 sans y être physiquement présents. En effet, vous pouvez voter par correspondance via un formulaire de vote ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée qui votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration ou à un tiers conformément aux modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites par voie postale ou via l’adresse e-mail suivante : investisseurs@paulic.bzh (en précisant en objet « AG 2020 »), selon les modalités précisées dans le présent avis. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.paulicmeunerie.com qui précise les modalités pratiques de cette Assemblée. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , Pouvoirs pour les formalités. TEXTES DE PROJETS DE RESOLUTION PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un résultat déficitaire de ( 71 383 ) euros, prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, il n’ a été procédé à aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visée à l'article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un résultat déficitaire de (56 603) euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à ( 71 383 ) euros au compte " Autres réserves ", portant ce dernier d’un montant de 110 394 euros à 39 011 euros., prend acte , conformément aux dispositions légales, de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois (3) derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L ’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l'absence de conventions nouvelles et approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que : lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 janvier 2020 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire ; décide que le prix maximum d’achat est fixé à 13 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 5.392.582 euros. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités . Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée Générale. SIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. --------------------------- Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et sans leur participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en votant par correspondance, soit s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de privilégier la voie électronique selon les modalités précisées ci-après. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. A. Modes de participation 1. L’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tiendra hors la présence des actionnaires L’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. 2. Vote par correspondance et pouvoir au Président de l’Assemblée Générale : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la société Paulic Meunerie SA à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : - pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ; - pour les actionnaires au porteur : le formulaire unique de vote à distance ou par procuration peut être obtenu auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus). Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées (à l’adresse indiquée ci-dessus). Il est précisé qu’en cas de pouvoir au Président de l’Assemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le conseil d’administration. 3. Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration : Tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L.225-106 I alinéa 1 du Code de commerce, à savoir un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute personne physique ou morale de son choix, devra transmettre à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration disponible sur le site internet de la Société, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : investisseurs@paulic.bzh (en précisant dans l’objet « AG 2020 ») , de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale soit le 30 mai 2020 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. C. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.paulicmeunerie.com ) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. D. Questions écrites À compter de cette date de parution de l’avis de convocation et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeu di 1 8 juin 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de courrier électronique à l’adresse électronique suivante : investisseurs@paulic.bzh (en précisant dans l’objet « AG 2020 ») . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration