(En milliers d'euros).

(En milliers d'euros.) 

(En milliers d’euros.)

(En milliers d’euros.)

II. – Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat.

2.1. Notes sur le bilan actif :

2.1.1 Créances sur les établissements de crédit :

2.1.2 Parts dans les entreprises liées :

Le portefeuille de participations est constitué de parts de SCI, propriétaires des locaux de SODELEM.

2.1.3. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple :

2.1.3.1. Immobilisations :

2.1.3.2. Amortissements :

2.1.3.3. Dépréciations des valeurs nettes comptables :

2.1.3.4. Créances :

2.1.3.5. État de synthèse :

2.1.4. Immobilisations d’exploitation :

2.1.5. Autres actifs et comptes de régularisation :

2.2. Notes sur le bilan passif :

2.2.1. Dettes sur les établissements de crédit :

2.2.2. Autres passifs et comptes de régularisation :

2.2.3. Provisions pour risques et charges :

2.2.4 Provisions, capitaux propres et assimilés :

Le Capital est composé de 1 900 000 actions d'une valeur nominale de 15,25 euros.

Le montant du capital social est entièrement libéré.

2.3. Notes sur le hors bilan :

2.3.1. Engagements donnés et reçus :

2.4. Notes sur le compte de résultat :

2.4.1. Intérêts, produits et charges assimilés :

2.4.2. Opérations de crédit-bail et LOA :

2.4.3. Opérations de location simple :

2.4.4. Commissions :

2.4.5. Autres produits d’exploitation bancaire :

2.4.6. Autres charges d’exploitation bancaire :

2.4.7. Charges générales d’exploitation :

2.4.8. Coût du risque :

2.4.9. Résultat exceptionnel :

2.4.10. Impôt sur les sociétés : Il s’établit à 683 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 684 K€, en crédit d’impôt pour 1 K€.

2.5. Autres informations :

2.5.1. Effectifs et droit individuel de formation : Sodelem a disposé d'un effectif moyen productif de 84,27 personnes au cours de l’exercice 2009 dont la ventilation est la suivante :

— administratif : 38,55,

— commercial : 45,72.

Les droits acquis au titre du droit individuel à la formation représentent un volume d’heures cumulé de 7 588 heures. Sur l’année 2009, quatre demandes représentant 101 heures ont été réalisées.

2.5.2. Résultat financier et réserve latente : Les établissements de crédit effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière sont tenus d’établir une comptabilité financière caractérisée par un amortissement financier plus lent que l’amortissement fiscal.

Le résultat financier supérieur au bénéfice social permet de doter une réserve financière non apparente qualifiée par la profession de « réserve latente ».

2.5.3. Honoraires des commissaires aux comptes : Conformément aux obligations du décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice 2009 s’établit à 38 K€ dont 19 K€ pour le cabinet COGEX et 19 K€ pour le cabinet RSM Secovec. Ces honoraires correspondent à la mission de contrôle légal des comptes.

2.5.4. Rapport de gestion : Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société, 119 boulevard Aristide Briand BP 757, 85018 La Roche sur Yon Cedex.

2.5.5. Consolidation : Les comptes de la SA Sodelem sont consolidés dans les comptes du groupe Crédit Mutuel Arkea et du Crédit Mutuel Océan.

2.6. Evenements post-clôture. — Néant.

(en milliers d'euros.)

(En milliers d'euros.) 

(en milliers d'euros.) 

(En milliers d'euros).

(En milliers d’euros.)

(En milliers d’euros.)

I. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.

1.1. Fait marquant de l’exercice. — Il n’existe aucun fait marquant susceptible d’avoir une incidence sur la présentation des comptes.

1.2. Présentation des comptes. — Les comptes annuels de l'exercice 2008 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicables aux établissements de crédit et ont été établis en suivant les principes et méthodes généralement admis en France.

1.3. Principes généraux et méthodes d’évaluation. — L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels.

1.3.1. Immobilisations. — Conformément aux dispositions de l’avis d’urgence n°2006-C du 4 octobre 2006, la société a maintenu dans ses comptes individuels, les immobilisations faisant l’objet de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location simple. Ces immobilisations figurent au bilan pour leurs valeurs historiques, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet.

La société SODELEM n’a pas opté pour la pratique de l’amortissement financier prévu à l’article 39-C 4e alinéa du CGI.

L'ensemble des biens en contentieux fait l'objet d'une dépréciation, estimée par comparaison entre le prix de cession potentiel et la valeur nette comptable.

Les règles d’amortissement et de dépréciation du CRC 2002-10 ont toutefois été appliquées pour les immobilisations d’exploitation.

1.3.2. Créances et dettes. — Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation individuelle. En fonction du risque encouru est constituée sur chacune d'elles une dépréciation.

Les créances douteuses sont identifiées et comptabilisées conformément au règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

En application de l’article 13 de ce règlement, les encours douteux compromis font l’objet d’une dépréciation proche de l’intégralité de la créance à l’exception de ceux contre-garantis à hauteur de 50% provisionnés à due concurrence. En effet, la probabilité de recouvrer les créances est faible après la résiliation du contrat. Ainsi, la valeur recouvrable ne fait l’objet d’aucune actualisation, cette valeur étant jugée non significative.

1.3.3. Parts dans les entreprises liées. — Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d’acquisition et évalués à la clôture de l’exercice en fonction de leur valeur d’utilité basée sur la quote-part d’actif net détenue.

1.3.4. Provisions pour risques et charges. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation comptable sur les passifs.

1.3.5. Engagements à long terme accordés aux salariés. — Les engagements de retraite de l’entreprise vis-à-vis de ses salariés sont intégralement couverts par des cotisations versées à une compagnie d’assurances.

1.3.6. Engagements à long terme accordés aux dirigeants. — Les engagements de retraite de l’entreprise vis-à-vis de ses dirigeants sont intégralement couverts par voie de provisions pour un montant de 36 K€.

II. – Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat.

2.1. Notes sur le bilan actif :

2.1.1. Créances sur les établissements de crédit :

2.1.2. Parts dans les entreprises liées :

Le portefeuille de participations est constitué de parts de SCI, propriétaires des locaux de SODELEM.

2.1.3. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple :

2.1.3.1. Immobilisations :

2.1.3.2. Amortissements :

2.1.3.3. Dépréciations des valeurs nettes comptables :

2.1.3.4. Créances :

2.1.3.5. État de synthèse :

2.1.4. Immobilisations d’exploitation :

2.1.5. Autres actifs et comptes de régularisation :

2.2. Notes sur le bilan passif :

2.2.1. Dettes sur les établissements de crédit :

2.2.2. Autres passifs et comptes de régularisation :

2.2.3. Provisions pour risques et charges :

2.2.4. Provisions, capitaux propres et assimilés :

Le Capital est composé de 1 900 000 actions d'une valeur nominale de 15,25 € par action.

Le montant du capital souscrit non appelé est de 5 432 814,75 € et correspond à 712 500 actions libérées de moitié.

2.3. Notes sur le hors bilan :

2.3.1 Engagements donnés et reçus :

2.4. Notes sur le compte de résultat :

2.4.1. Intérêts, produits et charges assimilés :

2.4.2. Opérations de crédit-bail et LOA :

2.4.3. Opérations de location simple :

2.4.4. Commissions :

2.4.5. Autres produits d’exploitation bancaire :

2.4.6. Autres charges d’exploitation bancaire :

2.4.7. Charges générales d’exploitation :

2.4.8. Coût du risque :

2.4.9. Résultat exceptionnel :

2.4.10. Impôt sur les sociétés. — Il s’établit à 574 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 577 K€, en crédit d’impôt pour 3 K€.

2.5. Autres informations :

2.5.1. Effectifs et droit individuel de formation. — SODELEM a disposé d'un effectif moyen productif de 82,81 personnes au cours de l’exercice 2008 dont la ventilation est la suivante :

— administratif : 36,94 ;

— commercial : 45,87.

Les droits acquis au titre du droit individuel à la formation représentent un volume d’heures cumulé de 6 541 heures. Sur l’année 2008, sept demandes représentant 118 heures ont été réalisées.

2.5.2. Résultat financier et réserve latente. — Les établissements de crédit effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière sont tenus d’établir une comptabilité financière caractérisée par un amortissement financier plus lent que l’amortissement fiscal.

Le résultat financier supérieur au bénéfice social permet de doter une réserve financière non apparente qualifiée par la profession de « Réserve latente ».

2.5.3. Honoraires des commissaires aux comptes. — Conformément aux obligations du décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice 2008 s’établit à 38 K€ dont 19 K€ pour le cabinet COGEX et 19 K€ pour le cabinet RSM SECOVEC. Ces honoraires correspondent à la mission de contrôle légal des comptes.

2.5.4. Rapport de gestion. — Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société, 119, boulevard Aristide Briand, BP 757, 85018 La Roche sur Yon Cedex.

2.5.5. Consolidation. — Les comptes de la SA SODELEM sont consolidés dans les comptes du groupe Crédit Mutuel ARKEA et du Crédit Mutuel Océan.

2.6. Evénements post-clôture. — Néant.

Exercice clos le 31 décembre 2008.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

— le contrôle des comptes annuels de la société SODELEM, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages, ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— Opérations avec la clientèle : Comme indiqué dans le paragraphe 1.3.2 de l’annexe intitulé « Créances et Dettes », votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu le processus mis en place par la Direction pour identifier et évaluer ces risques et leur couverture par des provisions. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations qui ont été faites par la Direction.

— Provisions pour dépréciation des valeurs nettes comptables : Ainsi qu’il est mentionné dans le paragraphe 1.3.1 de l’annexe intitulé « Immobilisations », votre établissement a constitué des provisions pour couvrir les risques de pertes potentielles attachées aux immobilisations relevant du contentieux. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations réalisées par la Direction.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Fait à Orvault et Nantes, le 3 avril 2009.

Les Commissaires aux Comptes :

(en milliers d'euros.) 

(en milliers d'euros.)