Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°62 en date du 25 mai 2011

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de STS Group qui se tiendra le 30 juin 2011 à 10 heures au siège social, comme indiqué dans l’avis unique (avis de réunion valant avis de convocation) n°1102845 publié le 25 mai 2011 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°62 avec l’ensemble des projets de résolutions, et sont informés que les modifications suivantes sont apportées au projets de résolutions qui seront soumises à votre approbation, l’ordre du jour restant inchangé.

La Quatrième Résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Qui était rédigé ainsi :

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’assistance signée le 25 janvier 2009 avec la Société COMPLIANCE COMPANY SARL dont le gérant est Monsieur Enrique CREMADES, administrateur et directeur général délégué de la Société. La convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 108.000 euros en contrepartie d’un minimum de 10 jours d’assistance technique par mois à la Société.

est remplacé par :

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’assistance signée le 25 janvier 2010 avec la Société COMPULEASE SA dont l’administrateur délégué est Monsieur Bernard CALVIGNAC, Président Directeur Général et administrateur de la Société. La convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 108.000 euros en contrepartie d’un minimum de 10 jours d’assistance technique par mois à la Société.

La huitième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

Qui était rédigé ainsi :

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 1er février 2010 avec la société RISC GROUP prévoyant une rémunération trimestrielle de 354.500 euros au profit de STS GROUP, le premier avenant à cette convention signée le 24 juin 2010 prévoyant une baisse de rémunération mensuelle à 82.000 euros et le deuxième avenant signé le 13 octobre 2010 prévoyant une baisse de rémunération par mois à 41.000 euros.

Est remplacé par :

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 1er février 2010 avec la société RISC GROUP prévoyant une rémunération trimestrielle de 354.500 euros au profit de STS GROUP, le premier avenant à cette convention signée le 24 juin 2010 prévoyant une baisse de rémunération mensuelle à 82.000 euros et le deuxième avenant signé le 30 novembre13 2010 prévoyant une baisse de rémunération par mois à 27.700 euros.

La dixième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

Qui était rédigé ainsi :

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 13 octobre 2010 avec la société BESDI, filiale à 100% de RISC GROUP prévoyant une rémunération mensuelle de 8.000 euros au profit de STS GROUP.

Est remplacé par :

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 13 octobre 2010 ayant une date d’effet au 1er juillet 2010, avec la société BESDI, filiale à 100% de RISC GROUP prévoyant une rémunération mensuelle de 8.000 euros au profit de STS GROUP.

La onzième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

Qui était rédigé ainsi :

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 24 juin 2010 avec la société BACKUP AVENUE, filiale à 100% de RISC GROUP prévoyant une rémunération mensuelle de 11.700 euros au profit de STS GROUP, et l’avenant à cette convention signée le 13 octobre 2010 prévoyant une augmentation de la rémunération mensuelle à 18.300 euros.

Est remplacé par :

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 24 juin 2010 avec la société BACKUP AVENUE, filiale à 100% de RISC GROUP prévoyant une rémunération mensuelle de 11.700 euros au profit de STS GROUP pour les mois de janvier à juin 2010.

Est rajoutée une résolution Douzième bis :

Douzième Bis résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes :

Avenant à la convention de distribution de licences signée le 12 avril 2010 avec la société IPSCA Espagne, prévoyant une facturation des licences pour 3.500.000 euros au profit de STS GROUP ;

Convention de distribution de licences signée le 22 décembre 2010 avec la société STS BENELUX, prévoyant une facturation des licences pour 300.000 euros au profit de STS GROUP ;

Convention de distribution de licences signée le 22 décembre 2010 avec la société STS BENELUX, prévoyant une facturation des licences pour 300.000 euros au profit de STS GROUP ;

Conventions de distribution de licences signées le 22 décembre 2010 avec les filiales de la société RISC GROUP comme suit :

RISC GROUP Italie : 100.000 euros

RISC GROUP Espagne : 300.000 euros

RISC GROUP Suisse : 100.000 euros

RISC GROUP Belgique : 1.100.000 euros.

Est rajoutée une résolution Douzième ter :

Douzième Ter résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de vente à STS GROUP de licence BACKUPIA signée avec la société RISC GROUP. L’actif immobilisé représentant la licence s’élève à 1.000.000 euros.

Est rajoutée une résolution Douzième quater :

Douzième Quater résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de sous location de locaux par RISC GROUP à STS GROUP. Pour les locaux 7, rue Castéja à BOULOGNE BILLANCOURT le loyer s’élève à 268.056 euros HT par an. Une franchise de loyer est prévue les douze premier mois à compter du 1er juillet 2010. Pour les locaux du 2, rue Pierre Vellas à TOULOUSE, le loyer s’élève à 22.100 euros HT annuel. Une franchise de loyer est prévue les douze premiers mois à compter du 1er juillet 2010.

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le jeudi 30 juin 2011 à 10 heures, au siège social, 7-11, rue Castéja – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

— Rapport de gestion du groupe,

— Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés,

— Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions,

— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20010, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,

— Approbation des charges non déductibles,

— Affectation du résultat de l'exercice,

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

— Nomination d’un troisième commissaire aux comptes

A titre extraordinaire :

— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

— Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée en application de la délégation,

— Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

— Autorisation à conférer au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 50 000 euros par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2011 :

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également les charges non admises en déduction du résultat fiscal :

– 44.948 € au titre des amortissements excédentaires,

– 33.421 € au titre de la taxe sur les véhicules de société,

– 329.871 € au titre des provisions et charges non déductibles,

– 4.500 € au titre des amendes.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 3.910.056 euros de la manière suivante :

En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 12.632.525,00 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’assistance signée le 25 janvier 2009 avec la Société COMPLIANCE COMPANY SARL dont le gérant est Monsieur Enrique CREMADES, administrateur et directeur général délégué de la Société. La convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 108.000 euros en contrepartie d’un minimum de 10 jours d’assistance technique par mois à la Société.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions de prestations de services signées le 1er mai et le 1er juillet 2010 avec la Société DEAL IT, filiale à 100 % de STS GROUP. Les conventions prévoient d’une part une rémunération de 377.500 euros au profit de STS GROUP pour des prestations de management, et d’autre part une rémunération de 70.000 euros au profit de DEAL IT pour des prestations de conseil dans le financement de contrats.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 18 janvier 2010 avec la Société STS BENELUX, filiale à 100 % de STS GROUP. La convention prévoit une rémunération de 214.000 euros au profit de STS BENELUX pour des prestations de gestion.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le deuxième avenant à la convention de prestations de services signée le 12 juin 2007 avec les Sociétés STS BENELUX, filiale à 100 % de STS GROUP, et TOULINES dont le gérant est Alain BLAISE lequel est également président de la Société DEAL IT filiale à 100 % de STS GROUP. L’avenant prévoit une réduction de la rémunération de TOULINES pour des prestations facturées à STS BENELUX de 54.000 euros à 36.000 euros.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 1er février 2010 avec la société RISC GROUP prévoyant une rémunération trimestrielle de 354.500 euros au profit de STS GROUP, le premier avenant à cette convention signée le 24 juin 2010 prévoyant une baisse de rémunération mensuelle à 82.000 euros et le deuxième avenant signé le 13 octobre 2010 prévoyant une baisse de rémunération par mois à 41.000 euros.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 24 juin 2010 avec la société RISC GROUP IT SOLUTIONS prévoyant une rémunération mensuelle de 24.500 euros au profit de STS GROUP, et l’avenant à cette convention signée le 13 octobre 2010 prévoyant une baisse de rémunération mensuelle à 18.700 euros.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 13 octobre 2010 avec la société BESDI, filiale à 100 % de RISC GROUP prévoyant une rémunération mensuelle de 8.000 euros au profit de STS GROUP.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestations de services signée le 24 juin 2010 avec la société BACKUP AVENUE, filiale à 100% de RISC GROUP prévoyant une rémunération mensuelle de 11.700 euros au profit de STS GROUP, et l’avenant à cette convention signée le 13 octobre 2010 prévoyant une augmentation de la rémunération mensuelle à 18.300 euros.

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer la société DELOITTE & ASSOCIES, dont le siège est situé 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 NEUILLY CEDEX, représentée par Monsieur Gabriel ATTIAS, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et la société BEAS, dont le siège est situé 7-9, Villa Houssay, 95524 NEUILLY CEDEX, représentée par Monsieur William DI CICCO en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-35, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

(i) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission en France, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, émises en euros, à titre onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société,

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution,

(iii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.272.334 euros, étant précisé que ce montant global ne pourra en tout état de cause, conformément à l’article L.225-136 3°du Code de commerce, dépasser 20 % du capital social de la Société par an,

(iv) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé au (iii) est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

(v) décide que (a) le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être compris entre -20 % et + 50 % par rapport au dernier cours de bourse coté précédant le jour de la fixation définitive du prix d’émission par le Conseil d’Administration ayant décidé d’utiliser la délégation de compétence et (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription déterminé dans les conditions fixées au (a).

(vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

(vii) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale,

(vii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider la ou les émissions et augmentation(s) de capital éventuelles en résultant et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

– décider le montant de l’émission et arrêter notamment le prix d’émission dans les conditions susvisées ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits de conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) (et notamment toute clause de subordination prévue par l’article L.228-97 du Code de commerce),

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire,

(ix) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée ou en cours d’utilisation, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, et notamment de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2010,

(x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée en application de la délégation visée à la première résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

(i) décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la délégation qui lui ait consentie à la quatorzième résolution, le Conseil d’Administration pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

(ii) décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant est fixé au (iii) de la quatorzième résolution figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée et que par conséquent, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur montant fixé au (iii) de la quatorzième résolution,

(iii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires,

(iv) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe STS Group). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-38 et L.225-38-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

(i) décide que le Président et Directeur Général dispose d’un délai maximum de 9 mois à compter de la présente assemblée pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants,

(ii) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant maximum de 50.000 euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 1 210 226 euros visé au (iii) de la quatorzième résolution en cas d’adoption de celle-ci,

(iii) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L.3332-19 et suivants du Code du travail,

(iv) décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,

(v) fixe à dix huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

(vi) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions susvisées et à cet effet de :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de ladite augmentation de capital. 

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’Assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article 225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret n du 23 mars 1967 modifié par le décret du11 décembre 2006), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de

Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

—les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

—l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Avis de réunion valant convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire pour le 30 novembre 2010, à 8h30, 7-11, rue Castéja, 92100 Boulogne Billancourt à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Ordre du jour.

— Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

— Prolongation de la durée d’exercice des bons de souscriptions d’actions à 35 euros émises le 14 novembre 2007 ;

— Modification du document d’émission « Modalités de l’Opération » établi par FG PARTNERS ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet des résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2010 

Première résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de prolonger la durée d’exercice des BSA émis par décision du Conseil d’Administration de la Société le 14 novembre 2007 afin de prolonger la période d’exercice jusqu’au 30 juin 2011 inclus.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la première résolution, décide de modifier l’article 1.2.4 du document établi par FG PARTNERS et portant les modalités de l’opération afin de remplacer la date de fin d’exercice du 30 novembre 2010 par celle du 30 juin 2011.

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

——————

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

—les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

—l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les porteurs de bons de souscriptions d’actions de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, pour le 29 septembre 2010, à 9h30, 7-11 rue Castéja 92100 Boulogne Billancourt, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour.

— Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

— Prolongation de la durée d’exercice des bons de souscriptions d’actions à 35 euros émises le 14 novembre 2007 ;

— Modification du document d’émission « Modalités de l’Opération » établi par FG PARTNERS ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet des résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2010 :

Première résolution. —  L'Assemblée Générale Extraordinaire des porteurs de bons de souscriptions d’actions (BSA), après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de prolonger la durée d’exercice des BSA émis par décision du Conseil d’Administration de la Société le 14 novembre 2007 afin de prolonger la période d’exercice jusqu’au 30 juin 2011 inclus.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la première résolution, décide de modifier l’article 1.2.4 du document établi par FG PARTNERS et portant les modalités de l’opération afin de remplacer la date de fin d’exercice du 30 novembre 2010 par celle du 30 juin 2011.

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

_________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. 

Le Conseil d'Administration. 

Projet des résolutions présentées à l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2010

Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de donner tout pouvoir au Conseil d’administration pour faire admettre les instruments financiers de la société sur le marché multilatéral de négociation Nyse Alternext-à Paris par transfert du Marché libre - Nyse Euronext Paris vers le marché organisé et régulé de Nyse Alternext à Paris.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, décide d’autoriser la signature d’un contrat de liquidité avec la Société ODDO, Prestataire en Service d’Investissement, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce,

— sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext,

— autorise le conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social,

— décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

— décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt (20) euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 euros, s’élèverait à douze millions quatre cent trente cinq mille six cents (12 435 600)   euros, sur le fondement du capital social au 17 août 2010,soit un capital fixé à 6 217 799 euros.

— décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet,

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

—juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

– déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Quatrieme résolution . — L'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 24 juin 2010 de transférer le siège social du 16 avenue des Chateaupieds, 92565 Rueil Malmaison Cx au 7-11 rue Castéja, 92100 Boulogne Billancourt et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts.
 

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts afin de permettre, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, selon les prescriptions réglementaires.
  

Sixième résolution . — En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 17 – Deliberations du conseil : Le début de l’article reste inchangé. Il est inséré à la suite du sixième paragraphe la phrase suivante :

« Pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, selon les prescriptions réglementaires, sont réputés présents.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Septième résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

____________________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Avis de réunion valant avis de convocation

Ordre du jour.

— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

— Rapport de gestion du Groupe,

— Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés,

— Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,

— Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions,

— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,

— Approbation des charges non déductibles,

— Affectation du résultat de l'exercice,

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

— Renouvellement du mandat d'un administrateur,

— Nomination d’un administrateur supplémentaire

— Questions diverses,

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2010 :

Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également les charges non admises en déduction du résultat fiscal :

– 56.940 euros au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles ;

– 40.616 au titre de la taxe sur les voitures particulières des sociétés ;

– 465.837 euros au titre des provisions et charges à payer non déductibles ;

– 533 euros au titre d’une amende URSSAF.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 5 190 909,00 euros de la manière suivante :

En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 8 917 972,00 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions d’assistance signés le 25 janvier 2009 avec d’une part la Société MDC SARL, et d’autre part la Société COMPLIANCE COMPANY SARL dont les gérants sont respectivement Monsieur Pierre FORT et Monsieur Enrique CREMADES, tous deux administrateurs de la Société. Les conventions prévoient une rémunération forfaitaire annuelle de 108.000 euros en contrepartie d’un minimum de 10 jours d’assistance technique par mois à la Société.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve la convention relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce concernant l’acquisition des actions détenues par les administrateurs dans la Société Belge LOGON S.I. Cette opération s’inscrivait dans l’opération de fusion des sociétés de groupe en Belgique et les actions étaient acquises à la valeur des fonds propres de la société Belge.

Sixième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce concernant l'acquisition de deux véhicules automobiles d'occasion appartenant à Monsieur Bernard CALVIGNAC et Monsieur James COHEN, respectivement pour un montant de 70.000 euros et 50.000 euros. Ces valeurs correspondant à la valeur ARGUS des véhicules.

Septième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce concernant la vente par notre Société d'une licence à la Société RISC GROUP pour un montant de 1.500.000 euros, et de deux licences à la Société ERYNNIS chacune pour 1.500.000 euros.

Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur James COHEN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution. —L'Assemblée Générale décide de nommer la Société A PLUS FINANCE, société anonyme au capital de 300.000 euros, dont le siège social est 8, rue Bellini, 75016 Paris, immatriculée sous le numéro 420 400 699 RCS PARIS, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

————————

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’Assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006), seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, service des Assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des Assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service Assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’Assemblée ;

— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°15 en date du      3 février 2010.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire de STS Group qui se tiendra le 10 mars 2010 à 11 heures au siège social, comme indiqué dans l’avis unique (avis de réunion valant avis de convocation) n° 1000231 publié le 3 février 2010 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 15 avec l’ensemble des projets de résolutions, avis qui a été modifié par un avis rectificatif n° 1000308 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 19 du 12 février 2010 et sont informés que les modifications suivantes sont apportées à la troisième résolution qui sera soumise à votre approbation, l’ordre du jour restant inchangé.

Dans la troisième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires) :

— Le sixième tiret de l’alinéa i) du projet de la troisième résolution présenté au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 mars 2010 qui était rédigé ainsi :

— Amortissement anticipé par la Société : (a) à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange, les OC ainsi rachetées seront annulées, (b) à compter du 25 février 2011, sous réserve d’un préavis minimum de 30 jours calendaires, pour les OC restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus, (c) à tout moment au pair majoré des intérêts courus si le nombre d’OC restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre des OC qui seront émises est remplacé par :

– amortissement anticipé par la Société :

(a) à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange, les OC ainsi rachetées seront annulées,

(b) le 25 février 2011, sous réserve d’un préavis minimum de 30 jours calendaires, pour les OC restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus,

(c) à compter du 26 février 2011 inclus, pour les OC restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus, si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action STS Group pendant 20 jours de bourse consécutifs au cours des 40 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l’avis de remboursement anticipé excède 130 % de la valeur nominale des Obligations,

(d) à tout moment au pair majoré des intérêts courus si le nombre d’OC restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre des OC qui seront émises.

Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation

publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 15 en date du 3 février 2010

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire de STS Group qui se tiendra le 10 mars 2010 à 11 heures au siège social, comme indiqué dans l’avis unique (avis de réunion valant avis de convocation) n° 1000231 publié le 3 février 2010 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 15 avec l’ensemble des projets de résolutions, et sont informés que les modifications suivantes sont apportées à l’intitulé du projet de résolutions et à la première résolution qui sera soumise à votre approbation, l’ordre du jour restant inchangé.

Suite à une erreur matérielle dans l’intitulé du projet de résolutions, au lieu de « Projet de résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2009 », il convient de lire « Projet de résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2010 ».

Dans la première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) :

- est inséré un (v bis) rédigé comme suit :

« (v bis) décide que (a) le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être compris entre -20 % et + 20 % par rapport au dernier cours de bourse coté précédant le jour de la fixation définitive du prix d’émission par le Conseil d’Administration ayant décidé d’utiliser la délégation de compétence et (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription déterminé dans les conditions fixées au (a) ».

-est purement et simplement supprimé au (viii) le troisième tiret qui prévoyait que le Conseil d’Administration avait le pouvoir d’ « arrêter le prix des actions et/ou des valeurs mobilières de la ou des émissions ».

Le reste de l’avis de réunion du 3 février 2010 demeure inchangé.

Le Conseil d’Administration.

Avis de réunion valant convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mercredi 10 mars 2010 à 11 heures, au siège social, 16 avenue des Chateaupieds – 92565 RUEIL MALMAISON Cx, en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour 

— Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

— Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

— Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée en application de la délégation,

— Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires,

— Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

— Autorisation à conférer au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 50 000 euros par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce,

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2009

Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-35, L.225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

(i) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission en France, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, émises en euros, à titre onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société,

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution,

(iii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 210 226 euros, étant précisé que ce montant global ne pourra en tout état de cause, conformément à l’article L. 225-136 3°du Code de commerce, dépasser 20% du capital social de la Société par an,

(iv) décide dans l’hypothèse où des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société seraient émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 18.150.000 euros, ce montant étant majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

(v) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé au (iii) est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

(vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

(vii) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale,

(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider la ou les émissions et augmentation(s) de capital éventuelles en résultant et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

– arrêter le prix des actions et/ou des valeurs mobilières de la ou des émissions ;

– décider le montant de l’émission et arrêter notamment le prix d’émission dans les conditions susvisées ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits de conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) (et notamment toute clause de subordination prévue par l’article L. 228-97 du Code de commerce),

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire,

(ix) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée ou en cours d’utilisation, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, et notamment de la 11ème résolution de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2009,

(x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales.

Deuxième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée en application de la délégation visée à la première résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,

(i) décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la délégation qui lui ait consentie à la première résolution, le Conseil d’Administration pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

(ii) décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant est fixé au (iii) de la première résolution figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée et que par conséquent, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur montant fixé au (iii) de la première résolution,

(iii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires,

(iv) décide que la présente délégation est conférée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Troisième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 225-38 du Code de commerce,

(i) décide l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OC ») ayant les caractéristiques suivantes :

– valeur nominale : 5 000 euros par OC,

– prix d’émission : 5 000 euros par OC,

– nombre maximum d’OC à émettre : 3630,

– date de remboursement : le 15 février 2016,

– intérêt annuel : 8% l’an, calculé sur la valeur nominale, payable annuellement le 15 février et pour la première fois le 15 février 2011,

– amortissement anticipé par la Société : (a) à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange, les OC ainsi rachetées seront annulées, (b) à compter du 25 février 2011, sous réserve d’un préavis minimum de 30 jours calendaires, pour les OC restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus, (c) à tout moment au pair majoré des intérêts courus si le nombre d’OC restant en circulation est inférieur à 10% du nombre des OC qui seront émises,

– cotation des OC : demande d’admission sur le Marché Libre géré par Euronext Paris SA,

– conversion des OC : à compter du 25 février 2011 et jusqu’au septième jour ouvré précédant la date de remboursement (normal ou anticipé) à raison de 333 actions nouvelles par OC,

– prime de non conversion : 18%.

(ii) délègue les pouvoirs au Conseil d’Administration afin de procéder à l’émission des OC et ce, en une ou plusieurs fois, pour partie ou pour l’ensemble des montants ci-après fixés,

(iii) décide que le montant nominal global des OC susceptibles d’être émises en vertu de la présente décision s’élèvera au maximum à 18.150.000 euros,

(iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente décision est fixé à 1.210.226 euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 1 210 226 euros visé au (iii) de la première résolution en cas d’adoption de celle-ci, et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

(v) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC et de réserver le droit de les souscrire à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre au sens de l’article L. 411-2 II 2° du Code monétaire et financière, l’émission devant être effectuée hors du champ d’application de l’offre au public de titres financiers au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier,

(vi) délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie visée au (v) et le nombre d’OC à attribuer à chacun d’eux,

(vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des OC, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission des OC au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins 75% de l’émission décidée,

(viii) décide que dans la limite de la présente décision, le Conseil d’Administration pourra parfaire les caractéristiques des OC, fixer les modalités définitives de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission et/ou des conditions générales conformément au (i) susvisé,

(ix) constate que la décision d’émission des OC emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OC au profit des titulaires de ces OC, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

(x) décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des souscripteurs des OC au sein de la catégorie des investisseurs qualifiés visés au (v) au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques définitives des OC selon ce qui est prévu au (i),

(xi) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accord et effectuer toute formalités pour réaliser l’émission des OC envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts,

(xii) décide que conformément au III de l’article L. 225-138 du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe STS Group). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-38 et L. 225-38-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

(i) décide que le Président et Directeur Général dispose d’un délai maximum de 9 mois à compter de la présente assemblée pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants,

(ii) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant maximum de 50.000 euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 1 210 226 euros visé au (iii) de la première résolution en cas d’adoption de celle-ci,

(iii) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail,

(iv) décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,

(v) fixe à dix huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

(vi) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions susvisées et à cet effet de :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de ladite augmentation de capital.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

————————

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

— Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

— L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Projet des résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 :

Première résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération et du projet de fusion, signé le 1er avril 2009 avec les sociétés LOGON SI France SA, IMC SOLUTIONS SA, LOGON SERVICES SA et KEYVELOP SA, dont les caractéristiques respectives sont les suivantes :

Pour LOGON SI France, Société Anonyme au capital de 700 000 euros, dont le siège social est 16, avenue des Chateaupieds, 92565 RUEIL MALMAISON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 423 530 708,

Pour IMC SOLUTIONS, Société Anonyme au capital de 630 000 euros, dont le siège social est 16, avenue des Chateaupieds, 92565 RUEIL MALMAISON CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 498 910 322,

Pour LOGON SERVICES, Société Anonyme au capital de 132 441 euros, dont le siège social est 8, avenue de Saudrune, ZI du Bois Vert, 31120 PORTET SUR GARONNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 328 812 243,

Pour KEYVELOP, Société Anonyme au capital de 791 160 euros, dont le siège social est 16, avenue des Chateaupieds, 92565 RUEIL MALMAISON CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 479 722 464 aux termes duquel les sociétés LOGON SI France, IMC SOLUTIONS, LOGON SERVICES et KEYVELOP font apport à titre de fusion à la société STS GROUP de la totalité de leur patrimoine, actif et passif, approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :

– décide la fusion par voie d'absorption des sociétés LOGON SI France, IMC SOLUTIONS, LOGON SERVICES et KEYVELOP par la société STS GROUP,

– décide qu'en raison de la détention par la société STS GROUP de la totalité des actions des sociétés LOGON SI France, IMC SOLUTIONS, LOGON SERVICES et KEYVELOP depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

Deuxième résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote de la résolution précédente, constate que la fusion par absorption des sociétés LOGON SI France, IMC SOLUTIONS, LOGON SERVICES et KEYVELOP par la société STS GROUP est définitivement réalisée et que les sociétés LOGON SI France, IMC SOLUTIONS, LOGON SERVICES et KEYVELOP sont corrélativement dissoutes sans liquidation à compter de ce jour.

Troisième résolution.— En conséquence des décisions prises sous les résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide d'ajouter à l'article 6 des statuts relatif aux apports, un alinéa rédigé de la manière suivante :

"Lors de la fusion par voie d'absorption des sociétés :

LOGON SI France, Société Anonyme au capital de 700 000 euros, dont le siège social est 16, avenue des Chateaupieds, 92565 RUEIL MALMAISON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 423 530 708,

IMC SOLUTIONS, Société Anonyme au capital de 630 000 euros, dont le siège social est 16, avenue des Chateaupieds, 92565 RUEIL MALMAISON CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 498 910 322,

LOGON SERVICES, Société Anonyme au capital de 132 441 euros, dont le siège social est 8, avenue de Saudrune, ZI du Bois Vert, 31120 PORTET SUR GARONNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 328 812 243,

KEYVELOP, Société Anonyme au capital de 791 160 euros, dont le siège social est 16, avenue des Chateaupieds, 92565 RUEIL MALMAISON CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 479 722 464

il a été fait apport du patrimoine de ces Sociétés, la valeur nette des biens apportés s'élevant à :

Pour LOGON SI France 1.474.511 euros

Pour IMC SOLUTIONS 737.162 euros

Pour LOGON SERVICES 533.349 euros

Pour KEYVELOP 1.888.713 euros

En raison de la détention par la Société de la totalité du capital des sociétés LOGON SI France, IMC SOLUTIONS, LOGON SERVICES et KEYVELOP dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital."

Quatrième résolution.— L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social aux opérations de capture, le transport et l’archivage d’objets numériques en ce compris les images TV internet et de modifier corrélativement l'article 2 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

Le début de l’article reste inchangé.

Il est rajouté à la suite du 1) et du 2) un 3) rédigé comme suit :

3) La société a également les activités de capture, de transport et l’archivage d’objets numériques en ce compris les images TV internet.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Il est indiqué que conformément aux dispositions de l’Article 228-98 du Code de commerce, les porteurs de BSAR 1 et BSAR 2 ont approuvé en Assemblées Générales du 1 er avril 2009 cette modification de l’objet social.

Cinquième résolution.— L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer

à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire

financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 28 avril 2009, à 11 heures, au Le Pavillon Joséphine, 191, avenue Napoléon Bonaparte, 92500 Rueil-Malmaison à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 

— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ;

— Rapport de gestion du groupe ;

— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, et sur les comptes consolidés ;

— Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes faisant part de ses observations sur le rapport du Président ;

— Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration établi conformément à l’Article L. 229-129-5 du Code de Commerce sur l’usage de la délégation de compétence décidée par l’Assemblée Générale du 9 novembre 2007 ;

— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat de l'exercice ;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

— La nomination d’un second commissaire aux comptes titulaire et suppléant ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 

— Décision à prendre sur les mesures de protection dans le cadre d’une action de concert ;

— Modification statutaire corrélative ;

— Décision à prendre sur la modification statutaire visant à permettre aux actionnaires de voter par voie électronique ou de participer aux Assemblées Générales par visioconférence ;

— Modification statutaire corrélative ;

— Mise en place d’un plan d’options de souscrire d’actions à émettre au profit de l’ensemble du personnel de la Société et du Group dans la limite prévue par la Loi ;

— Fixation des conditions, dates, délais et modalités des plans d’option ;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur le plan d’options ;

— Délégation de compétence au Conseil d’Administration d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence au Conseil d’Administration d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société, d'un montant maximum de 50 000 euros par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

— Questions diverses ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 525 374 euros de la manière suivante :

En totalité au compte « autres réserves » qui s'élève ainsi à 3 986 609 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration établi conformément aux dispositions de l’Article L. 225-129-5 du Code de Commerce, prend acte de l’utilisation de la délégation de compétence de réaliser une augmentation de capital conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2007 et de la réalisation de cette augmentation le 26 mai 2008 pour un montant nominal de 75 000 euros et le 18 décembre pour un montant nominal de 718 542 euros.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de second commissaire aux comptes :

— titulaire : FIGESTOR, société à responsabilité limitée au capital de 400 000 euros ayant son siège social 54, Avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 329 530 208, représentée par Monsieur Jean François COLOMES ;

— suppléant : EREC ASSOCIES, société par actions simplifiée au capital de 130 000 euros ayant son siège social 86, rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 306 562 844, représentée par Monsieur Didier LECHEVALIER.

Pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Sixième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration décide que dans l’objectif de protéger les actionnaires dans le cadre d’une action de concert de modifier les statuts afin d’obliger tout actionnaire agissant dans le cadre de la procédure simplifiée d’offre publique d’achat prévue à l’Article 233-1, 1° à 8° du Règlement Général AMF d’offrir à tous les actionnaires de la Société d’acquérir toutes les actions de cette dernière et d’insérer dans les statuts une clause statutaire en conséquence.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente de modifier les statuts comme suit par l’addition d’un nouvel article :

Article 11bis : Protection des actionnaires dans le cadre d’une action de concert.

Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’Article L. 233-10 du Code de Commerce (ci-après dénommée individuellement « l’Initiateur », étant précisé qu’en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article), acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I et II du Code de Commerce, un ou plusieurs blocs de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra offrir à tous les autres actionnaires de la Société d’acquérir toutes les actions de cette dernière qu’ils détiennent au jour du franchissement du seuil mentionné.

L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive.

L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l’identité de l’Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la Société par l’Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposée pour les actions visées, le nom et les coordonnés de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement de livraison.

Le prix auquel l’Initiateur se portera acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisées, et seulement à ce cours ou à ce prix, et en cas de pluralité de blocs, le prix le plus élevé.

Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaiteraient bénéficier de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiendraient alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre.

L’Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d’information qui lui serait faite par la Société en rapport avec les stipulations du présent article.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise en rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou l’achat d’actions existantes.

Cette utilisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou l’achat d’un nombre d’actions supérieur à dix pour-cent (10%) du montant des actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que lors de l’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration ; ce prix sera toujours égal à 95% de la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

L’Assemblée Générale décide que sauf disposition contraire, les bénéficiaires ne pourront exercer leurs options qu’à compter du premier jour de la cinquième année et avant le dernier jour de la septième année suivant la date d’attribution de celle-ci. Les options deviendront caduques à compter du 1er jour de la huitième année à compter de la date d’attribution des options.

Sous ces conditions, les options pourront être exercées par le bénéficiaire en une ou plusieurs fois, et pour des quantités librement fixées.

En cas de décès du bénéficiaire pendant la période de validité des options, ses héritiers pourront exercer celles-ci dans un délai de six mois à compter du décès. Toutefois, la date limite d’exercice des options ne pourra excéder la date d’échéance du Plan.

Les droits résultats des options sont incessibles jusqu’à ce que l’option ait été exercée.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, ainsi que pour :

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;

– imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’augmentation de capital résultat des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de Commerce, le conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, décide de modifier les statuts de la Société afin d’y insérer une résolution permettant aux actionnaires de voter par voie électronique ou de participer aux assemblées générales par visioconférence.

Dixième résolution . — L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 26 des statuts de la manière suivante :

Article 26 : Accès aux assemblées – Pouvoirs.

Les deux premiers paragraphes de l’article reste inchangés, sont insérés les deux paragraphes ci-après, et la fin de l’article reste inchangée.

« En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation. »

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce :

— Décide de déléguer au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 2 000 000 euros, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société, ne pourra excéder 5% du capital ;

Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

— Décide que le Conseil pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l'émission initiale. La souscription complémentaire s'effectuera au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

— Décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre ;

— Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

Le conseil pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission.

— Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation sus-visée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter le prix et conditions d’émissions, de fixer les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation est faite avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration au profit d’investisseurs qualifiés sans faire appel public à l’épargne.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce :

— Décide de déléguer au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 2 000 000 euros, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société, ne pourra excéder 5% du capital ;

Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

— Décide que le Conseil pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription ;

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l'émission initiale. La souscription complémentaire s'effectuera au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

— Décide que les actionnaires de la Société, exerceront, dans les conditions légales, Leur droit préférentiel de souscription, et que le conseil pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre irréductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent,

— Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

Le conseil pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission.

— Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation sus-visée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter le prix et conditions d’émissions, de fixer les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution . — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie dans les résolutions précédentes prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution . — Lorsqu'il est fait usage de cette délégation, le Conseil d'Administration est tenu, conformément aux dispositions de l'article L. 229-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, d'établir un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées.

Le Commissaire aux comptes établit son rapport spécial sur l’augmentation de capital prévu à l’article L. 225-135 du Code de Commerce et le présente au Conseil d’Administration lors de la décision d’user de la délégation de compétence.

Le conseil d’Administration doit également joindre au rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice social concerné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

– décide que le Président Directeur Général dispose d'un délai maximum de 9 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail ;

– autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 50 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail ;

– décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

– fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

– constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Seizième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

____________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

— Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

— L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

 AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le vendredi 18 juin 2008 à 11 heures, au siège social, 16, avenue des Chateaupieds, 92565 RUEIL MALMAISON Cx, en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour.

— Lecture du rapport du Conseil d'Administration, 

— Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, 

— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d’émettre des obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR),  

— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires, 

— Détermination de catégories de bénéficiaires des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR,  

— Autorisation à conférer au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 50 000 euros par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, 

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet des résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2008 :

Première résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration en vue d’émettre des obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 225-138 du code de commerce :

1)Délègue au Conseil d'Administration, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription d’actions remboursables (les « OBSAR »), les obligations et les bons de souscription d’actions remboursables (les « BSAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAR.

2)Décide que le montant nominal global des OBSAR susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 20 000 000 euros.

3)Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 300 000 euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global de 2 000 000 euros prévu dans la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2007, et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

4)Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit de premier rang ayant la qualité d’investisseurs qualifiés, l’émission étant faite sans faire appel public à l’épargne.

5)Prend acte que les BSAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAR, selon des modalités identiques, à la catégorie de bénéficiaires prévues par la deuxième résolution de la présente assemblée (les « Bénéficiaires »), au sein desquelles le Conseil d’Administration, fixera la liste précise des Bénéficiaires. Le Conseil d’administration arrêtera également le nombre de BSAR pouvant être proposés par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires relevant de la catégorie mentionnée par la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAR par ces derniers, ce prix faisant l’objet d’une appréciation par un expert indépendant.

6)Prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs à la catégorie de Bénéficiaires prévue à la deuxième résolution de la présente Assemblée et dans les conditions précitées, les actionnaires visés par la troisième résolution et/ou la quatrième résolution de la présente assemblée devront les acquérir.

7)Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’OBSAR, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission d’OBSAR au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins 75 % de l’émission décidée.

8)Décide que le Conseil d'Administration fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAR, les modalités de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission.

9)Constate que la décision d’émission des OBSAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAR, au profit des titulaires de ces BSAR, conformément au dernier alinéa de l’article L225-132 du Code de Commerce.

10)Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des établissements de crédit souscripteurs des OBSAR, au sein de la catégorie des établissements de crédit mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAR.

11)Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAR.

12)Décide que conformément au III de l’article L.225-138 du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Deuxième résolution (Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR).—L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1)Décide que les BSAR détachés des OBSAR émises en application de la première résolution de la présente Assemblée Générale seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’administration parmi les membres de l’équipe de direction salariés non mandataires sociaux,

2)Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale.

Troisième résolution (Détermination d’une catégorie de bénéficiaires des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1)Décide que les BSAR non acquis par la catégorie de Bénéficiaires visée à la deuxième résolution seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAR à une liste de bénéficiaires fixée par le Conseil d’administration parmi les mandataires sociaux détenant, directement ou indirectement, une participation représentant au 3ème jour ouvré zéro heure précédant la date de la présente Assemblée Générale plus de 10% du capital et/ou des droits de vote de la Société, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société,

2)Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale.

Quatrième résolution (Détermination d’une catégorie de bénéficiaires des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1)Décide que les BSAR non acquis par la catégorie de Bénéficiaires visée à la deuxième résolution seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAR à une liste de Bénéficiaires fixée par le Conseil d’administration parmi les mandataires sociaux de la Société détenant, directement ou indirectement, une participation représentant au 3ème jour ouvré zéro heure précédant la date de la présente Assemblée Générale moins de 10% du capital et/ou des droits de vote de la Société, proportionnellement à la représentativité de leur participation dans le capital social de la Société,

2)Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en faveur des salariés).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions en numéraire aux conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

1)Décide que le Président Directeur Général dispose d’un délai maximum de 9 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du travail,

2)Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 50 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions en numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail,

3)Décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constate la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Sixième résolution.— L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

  _____________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant

représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret n° 236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du

11 décembre 2006), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à

leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de

Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer

à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité

d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir,

44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration

ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois,

si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire

financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

– les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande

adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne

pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

– les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de

STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

– l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de

participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au

siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes

doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des

actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de

projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Avis de réunion valant convocation.  

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le vendredi 11 avril 2008 à 11 heures, au siège social, 16 avenue des Chateaupieds – 92565, Rueil Malmaison Cx, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les résolutions suivantes :

Ordre du jour :

— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ;

— Rapport de gestion du groupe ;

— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, et sur les comptes consolidés ;

— Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes faisant part de ses observations sur le rapport du Président ;

— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat de l'exercice ;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

— Questions diverses ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions

Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 415 290 € de la manière suivante :

En totalité au compte « autres réserves » qui s'élève ainsi à 1 587 505 €.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution . —   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Quatrième résolution . —   L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui n'a pu être autorisée par le Conseil d'Administration en raison de la communauté totale d'administrateurs et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code.

Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

———————

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

— Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

  – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

  – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS GROUP ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

  – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

 Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le vendredi 9 novembre 2007 à 11 heures, à Zone Industrielle du Bois Vert, 8, avenue de la Saudrune, 31120 Portet sur Garonne, en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les résolutions suivantes :

Ordre du jour.

— Lecture du rapport du conseil d'administration ;

— Lecture du rapport complémentaire du conseil d’administration établi conformément à l’article L. 229-129-5 du Code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence décidée par l’assemblée générale du 30 août 2006 ;

— Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société ;

— Modification des règles de quorum pour la tenue des assemblées générales extraordinaires ;

— Modification des règles de quorum pour la tenue des assemblées générales ordinaires ;

— Adoption du régime des titres au porteur identifiables tel que prévue aux articles 228-2 et suivants du Code de commerce ;

— Modification corrélative des statuts ;

— Augmentation du capital social de 137 819 € par la création de 137 819 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission ;

— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;

— Autorisation à donner au conseil d'administration de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'assemblée ;

— Modifications corrélatives des statuts ;

— Autorisation à conférer au conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 50 000 € par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Résolutions.   

Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris lecture du rapport complémentaire du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, prend acte de l’utilisation de la délégation de compétence de réaliser une augmentation de capital et de la réalisation de cette augmentation dans la limite du montant nominal de 500 000 €.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris lecture du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :

— Décide de déléguer au conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 2 000 000 €, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société, ne pourra excéder 5% du capital ;

— Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

— Décide que le conseil pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15% de l'émission initiale. La souscription complémentaire s'effectuera au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

— Décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre.

— Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

– Le conseil pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission.

Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter le prix et conditions d’émissions, de fixer les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’assemblée générale constate que la présente délégation est faite avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration au profit d’investisseurs qualifiés sans faire appel public à l’épargne.

L’assemblée générale constate que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris lecture du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :

— Décide de déléguer au conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 2 000 000 €, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société, ne pourra excéder 5% du capital ;

— Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions ;

— Décide que le conseil pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15% de l'émission initiale. La souscription complémentaire s'effectuera au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

— Décide que les actionnaires de la Société, exerceront, dans les conditions légales, Leur droit préférentiel de souscription, et que le conseil pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre irréductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent,

— Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

– Le conseil pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission.

— Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter le prix et conditions d’émissions, de fixer les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’assemblée générale constate que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.

La participation des salariés portera sur 1% de l’augmentation maximale du capital de 2 000 000 € décidée par le conseil d’administration.

Cinquième résolution. — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie dans les résolutions précédentes prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution. — Lorsqu'il est fait usage de cette délégation, le conseil d'administration est tenu, conformément aux dispositions de l'article L. 229-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, d'établir un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées.

Le commissaire aux comptes établit son rapport spécial sur l’augmentation de capital prévu à l’article L. 225-135 du Code de commerce et le présente au conseil d’administration lors de la décision d’user de la délégation de compétence.

Le conseil d’administration doit également joindre au rapport de gestion présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice social concerné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Septième résolution. — L’assemblée générale décide de modifier les règles de quorum pour la tenue des assemblées générales extraordinaire. Conformément aux dispositions de l’article 225-96 du Code de commerce le quorum sur première convocation est fixé à un quart des actions ayant droit de vote, et sur deuxième convocation au cinquième des actions ayant droit de vote.

Huitième résolution. — L’assemblée générale décide, comme conséquence de ce qui précède de modifier l’article 30 des statuts de la manière suivante :

— Article 30 – Assemblée générale extraordinaire : Le début de l’article reste inchangé.

« Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présent, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ».

La fin de l’article reste inchangée.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale décide de modifier les règles de quorum pour la tenue des assemblées générales ordinaires. Conformément aux dispositions de l’article 225-98 du Code de commerce le quorum sur première convocation est fixé au cinquième des actions ayant droit de vote, sur la deuxième convocation aucun quorum n’est requis.

Dixième résolution. — L’assemblée générale décide, comme conséquence de ce qui précède de modifier l’article 29 des statuts de la manière suivante :

— Article 29 – Assemblée générale ordinaire : Le début de l’article reste inchangé.

« Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présent, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis ».

La fin de l’article reste inchangée.

Onzième résolution. — L’assemblée générale après avoir pris lecture du rapport du conseil d’administration, décide conformément aux dispositions de l’article L 228-2 du Code de commerce qu’en vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, il pourra être demandé à tout moment au dépositaire central qui assura la comptabilité du compte émission titres, l’ensemble des renseignements prévus par les textes légaux et règlementaires sur l’identité des titulaires de ces titres.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Président aux fins de mener à bonne fin le régime d’indentification, et notamment de décider de demander ces renseignements sur l’ensemble des actionnaires ou seulement pour ceux détenant un nombre de titres qu’il déterminera.

L’assemblée générale autorise son Président à engager les frais prévus par les dispositions légales pour l’obtention des renseignements.

Douzième résolution. — L’assemblée générale décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les statuts par le rajout d’un article 10 bis, de la manière suivante :

— Article 10 bis – Titres au porteur indentifiables : Les actions au porteur peuvent faire l’objet du régime des titres au porteur identifiable conformément aux textes légaux.

La Société peut présenter à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des demandes de renseignements sur l’identité des détenteurs de titres au porteur, et verser la rémunération prévue par les dispositions légales et règlementaires en contrepartie des services fournis.

Treizième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social de 137 819 € pour le porter à 3 766 231 €, par l'émission de 137 819 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 27,35 € par titre, comprenant 1 euro de valeur nominale et 26,35 € de prime.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront être libérées par des versements en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

L'assemblée générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu'au 31 décembre 2007 inclus.

Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.

La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque Société Générale qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le conseil d'administration établira un arrêté de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Le commissaire aux comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Quatorzième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'émission des 137 819 actions nouvelles à :

— Société Quadraus dont le siège est 6, rue du Palais, L-Diekirch, Luxembourg à concurrence de 47 118 actions nouvelles ;

— Société Cadami dont le siège est 6, rue du Palais, L-Diekirch, Luxembourg à concurrence de 37 914 actions nouvelles ;

— Société Communication et Trading dont le siège est 6, rue du Palais, L-9265 Diekirch, Luxembourg à concurrence de 7 719 actions nouvelles ;

— Monsieur Pierre Leijder demeurant 114 A, rue Basse, 1180 Uccle, Bruxelles, Belgique à concurrence de 16 650 actions nouvelles ;

— Société Compulease SA dont le siège est 7, rue de Marnach 9709 Clervaux Luxembourg à concurrence de 24 765 actions nouvelles ;

— Monsieur Serge Libardi, investisseur qualifié numéro IQ 003, 34, rue Dr Parat, 93230 Romainville à concurrence de 438 actions nouvelles ;

— Monsieur Bernard Auger, investisseur qualifié numéro IQ 0004, 41, boulevard de la République, 92430 Marnes la Roquette, à concurrence de 1 096 actions nouvelles ;

— Monsieur Patrick Boufflet, investisseur qualifié numéro IQ 0007, 21 à 23, rue François Villon, 93 190 Livry Gargan, à concurrence de 438 actions nouvelles ;

— Monsieur David Quemener, investisseur qualifié numéro IQ 00024, 25, quai de la Seine, 75019 Paris, à concurrence de 585 actions nouvelles ;

— Monsieur Jean Michel Renaut, investisseur qualifié numéro IQ 00042, 67, rue des Sablons, 78400 Chatou, à concurrence de 658 actions nouvelles ;

— Monsieur Alain Osmont, investisseur qualifié numéro IQ 00050, 19, rue Charles Bertheau, 75013 Paris, à concurrence de 438 actions nouvelles.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, décide de modifier ainsi les articles 6 et 7 des statuts :

— Article 6 – Apports : Le début de l’article reste inchangé.

« Par assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2007 :

– il a été procédé à une augmentation de capital social de 137 819 € pour le porter à 3 766 231 €, par l'émission de 137 819 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de nominal chacune.

— Article 7 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de 3 766 231 €. Il est divisé en 3 766 231 actions d’un montant de 1 euro chacune, entièrement libérée.

Seizième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.

En conséquence, l'assemblée générale :

— décide que le président directeur général dispose d'un délai maximum de 9 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail ;

— autorise le conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 50 000 € en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail ;

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

— fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Dix-septième résolution. — L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital dans un délai de dix-huit mois et, à cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations par compensation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Dix-huitième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

————————

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Tout actionnaire détenant des titres depuis plus de deux ans à la date de l’assemblée bénéficie d’un droit de vote double.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de STS Group ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le conseil d'administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le jeudi 21 juin 2007 à 11 heures, à 16 avenue des Chateaupieds, 92565 Rueil Malmaison, en assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les résolutions suivants :

Ordre du jour.

— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration;

— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice;

— Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes faisant part de ses observations sur le rapport du Président;

— Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions;

— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs;

— Affectation du résultat de l'exercice;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions;

— Renouvellement de mandats d'administrateurs ;

— Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes ;

— Questions diverses;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 

Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2007.

Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de 189 428,39 euros de l’exercice de la manière suivante :

— Bénéfice de l’exercice : 189 428,39 euros ;

— A la réserve légale : 9 471,45 euros ;

— Solde : 179 956,94 euros.

En totalité au compte « autres réserves » qui s’élève ainsi à 243 008,13 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte que les mandats d'administrateurs de Monsieur Bernard CALVIGNAC, de Monsieur Enrique CREMADES et de Monsieur Pierre FORT arrivent à échéance avec la présente assemblée.

Elle décide de les renouveler dans leur mandat pour une nouvelle période de six années soit à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes clos au 31/12/2012 et tenue dans l'année 2013.

Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale constate que le mandat des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant arrive à échéance avec la présente assemblée.

Elle décide de renouveler Monsieur Paul CONTINENTE en qualité de commissaire aux comptes titulaire et Monsieur Bernard BIROT en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de l'exercice clos au 31/12/2012.

Sixième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

_______________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Vetoquinol ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;

— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Avis de convocation  

Les actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 30 août 2006, à 11 heures, Zone Industrielle du Bois Vert, 8, avenue de la Saudrune 31120 Portet-sur-Garonne à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour :

— Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration établi conformément à l’article L. 229-129-5 du Code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2005 ;

— Lecture du rapport du conseil d'administration ;

— Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— Révocation de la délégation de compétence décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2005 ;

— Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ;

— Augmentation du capital social de 1 110 868 euros par incorporation des réserves et de la prime d’émission et attribution gratuite de 1 110 868 actions nouvelles, pour porter le capital social à 3 000 000 € ;

— Modalités d'exécution de l'augmentation de capital ;

— Modification corrélative des statuts ;

— Nomination d’un nouvel administrateur ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 

Texte des résolutions  

Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris lecture du rapport complémentaire du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’Article L 225-129-5 du Code de commerce, prend acte de l’utilisation de la délégation de compétence de réaliser une augmentation de capital et de la réalisation de cette augmentation de la limite du montant nominal de 50 000 euros.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris lecture du rapport du conseil d’administration, décide de révoquer la délégation de compétence accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2005 pour réaliser une ou plusieurs augmentations de capital.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris lecture du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 II alinéa 3 du Code de commerce :

— Décide de déléguer au conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 500 000 euros, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeur mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société, ne pourra excéder 5 % du capital de la Société.

Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

— Décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre.

Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

Le Conseil pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent au moins 3 % de ladite émission.

— Que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions de l’article L.228-95 du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

— Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation sus-visée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société, pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— Décide, conformément à la loi, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

— Décide que la somme devant revenir à la Société pour chaque action émise au titre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à la moyenne des cours constatés en bourse pour l’action de la Société pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les 20 jours de bourse précédant le début de l’émission des actions et/ou autres valeurs mobilières, après correction de ladite moyenne en fonction de la date de jouissance ;

— Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation sus-visée, à l’effet, notamment, de fixer les dates et modalités des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions.

Le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s'il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’assemblée générale constate que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution. — L'assemblée générale, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce, et statuant sur le rapport du conseil d'administration, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d'administration en vertu de la délégation de compétence consentie sous la première résolution, au profit d’investisseurs qualifiés sans faire appel public à l’épargne.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

En conséquence de la suppression du droit préférentiel de souscription, la durée de la délégation de compétence consentie sous la première résolution sera réduite de vingt-six à dix-huit mois à compter de l'assemblée qui a voté la délégation de compétence.

Un rapport spécial du commissaire aux comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide, dans le cadre de l’article 29-1 de la Loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale, d’autoriser le président, pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, à procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés du groupe, ceci, dans les conditions prévues à l’article L443-5 du Code du Travail.

La participation des salariés portera sur 1 % de l’augmentation maximale de capital de 500 000 euros décidée par le conseil d’administration et se rapportant à la troisième résolution ci-avant.

Sixième résolution. — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie dans les résolutions précédentes prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution. — Lorsqu'il est fait usage de cette délégation, le conseil d'administration est tenu, conformément aux dispositions de l'article L. 229-129-5 du Code de commerce et de l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, d'établir un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées.

Il doit également joindre au rapport de gestion présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice social concerné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Huitième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 1 889 132 euros et divisé en 1889132 actions de 1 euro de nominal chacune, d'une somme de 1 110 868 euros pour le porter à 3 000 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 950 000 euros sur le poste prime d’émission et à concurrence de 160 868 Euros sur les autres réserves.

Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 1 110 868 actions nouvelles de 1 euro chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de 1 000 actions nouvelles pour 588 actions anciennes.

Neuvième résolution. — L'assemblée générale constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et confère au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet d'arrêter les modalités de répartition des actions nouvelles et de négociabilité des droits d'attribution, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Dixième résolution. — L'assemblée générale décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante :

Article 6. – Apports : « Par Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2006 il a été procédé à une augmentation de capital social de 1 110 868 Euros pour le porter à 3 000 000 € par incorporation à concurrence de 950 000 euros sur le poste prime d’émission et à concurrence de 160 868 € sur les autres réserves ».

Le début de l’article reste inchangé.

Article 7. – Capital Social : Le capital social est fixé à trois million d’euros (3 000 000 euros).

Il est divisé en 3 000 000 actions de 1 euro chacune, de même catégorie, entièrement libérée.

Onzième résolution. — L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre Leijder, 114 A, rue Basse 1180 Bruxelles, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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Les actionnaires auront le droit de participer à l'Assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles, et pourront se faire représenter par leur conjoint ou par un autre actionnaire.

Les certificats constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en comptes, ou les attestations d’inscription en compte doivent être adressés à la Société au Zone Industrielle du Bois Vert, 8, avenue de la Saudrune, 31120 Portet-sur-Garonne.

Les actionnaires peuvent se procurer au Zone Industrielle du Bois Vert, 8, avenue de la Saudrune, 31120 Portet-sur-Garonne une formule de procuration ou un formulaire de vote par correspondance. Dans ce dernier cas, la demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et doit parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée générale.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration.

Avis de réunion valant convocation.

Les actionnaires de la Société STS Group sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège social de la société, 16, avenue des Chateaupieds, 92565 Reuil Malmaison Cedex, le 23 juin 2006 à 10 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour :

— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ;

— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice ;

— Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes faisant part de ses observations sur le rapport du Président ;

— Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions ;

— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat de l'exercice ;

— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

— Questions diverses ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Texte des résolutions.

Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte du résultat 0 de l’exercice, et de l’absence d’obligation de procéder à une décision sur l’affectation.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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Un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte, ou une attestation d’inscription en compte : doivent être adressés au Zone Industrielle du Bois Vert - 8, avenue de la Saudrune, 31120 Portet sur Garonne

Les formulaires de vote à distance peuvent être obtenus Zone Industrielle du Bois Vert - 8, avenue de la Saudrune, 31120 Portet sur Garonne, la demande d’obtention d’un formulaire de vote à distance doit être déposée ou reçue à cette même adresse au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires doivent parvenir à la société trois jours avant la date de l’assemblée

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la date de publication de cet avis.

Le Conseil d’Administration.